Тем временем с запада уже доносилась канонада. Могилёв каждый день бомбили немецкие самолёты. Корпусная эскадрилья, которая перебазировалась на местный аэродром тоже в конце июня, не могла в одиночку справиться с ними, поэтому город с воздуха был незащищен, когда танки Гудериана оказались в районе Белыничей и Круглого.
Никто не знал в точности, что происходит на той стороне Днепра, в ста километрах к западу от Могилёва. Ходили слухи, будто уже сдан Бобруйск. Наконец через Могилёв начали отступать тыловые части 20-й и 13-й армий. В Луполове их увидели утром, а к вечеру танковая рота получила приказ выделить для передовых отрядов по несколько боевых машин и двигаться навстречу врагу. Экипажу, в который входил Андрей, выпало задание поддерживать передовой отряд в составе стрелковой роты. В столкновение с врагом отряд вошёл за Друтью, возле местечка Шепелевичи, что на реке Вабич. Хотя бойцы все время и искали противника, однако встреться с ним здесь, далеко от шоссе Могилёв — Минск, считай, в глухом углу, было неожиданностью. Боя тогда не случилось, потому что немцы не приняли его, отступили за Круглое. Зато на другой день, уже возле деревни Ухвала, что на реке Можа, пролилась кровь с той и с другой стороны. Немцы приметили отряд с самолёта-корректировщика, а встретили его на старой плотине, открыв огонь из двух пушек сперва по танку, потом по пехоте. Танк был подбит сразу, но не уничтожен, из него можно было стрелять, и наводчик уже третьим снарядом угодил в первую вражескую пушку за плотиной. Другую пушку заставили замолчать при помощи гранат стрелки, которые в едином порыве бросились было в атаку и — отступили, потому что их встретил сильный пулемётный огонь. Вместе с пехотинцами в тот день отошли от Ухвалы и танкисты с подбитого танка — механик-водитель, то есть Андрей Марухин, наводчик Семён Кулешов и командир танка Федор Сивцов. Позже, уже в боях за Могилёв, оба они — и Сивцов, и Кулешов — погибли, как говорится, в пешем строю, а Андрею Марухину ещё раз выпало сесть за рычаги танка, когда немцы начали прорыв па стыке 172-й дивизии 61-го корпуса и 187-й дивизии 45-го корпуса. Но и в этот раз недолго ему довелось повоевать: вражеским снарядом заклинило башню.
Отступал за Днепр Андрей Марухин вместе с бойцами 187-й дивизии, но на шоссе Могилёв — Гомель вскоре наткнулся на своих: тут, с юго-востока, обороняли город батальоны 747-го стрелкового полка. Собственно, позиции этого полка доходили отсюда до самого Луполова. Понятно, что Андрею захотелось добраться до того леса, на окраине пригорода, где стояла в конце июня их танковая рота. Но о ней там уже никто не знал, и Андрею ничего больше не оставалось, как снова сделаться пехотинцем. Из штаба полка, куда он вернулся было за подмогой, его направили во 2-й батальон, которым командовал старший лейтенант Сибиряков. С этим батальоном бывший танкист и делил судьбу до конца Могилевской обороны…