Он был на четыре года старше Джима, родился в 1939-м году в Чикаго в семье рабочих. После обучения игре на классическом пианино в местной консерватории, получив степень бакалавра экономики в Депольском университете, Рэй записался в юридическую школу УКЛА. Через две недели он бросил её, получив место практиканта-менеджера в филиале Вествудского банка Америки; здесь он работал три месяца до возвращения в УКЛА, наэтот раз в качестве студента выпускного курса отделения кинематографии. Романтические планы рухнули в декабре 1961-го, когда Рэя призвали в армию. Хотя у него были несложные обязанности – играть на пианино в интернациональной группе военнослужащих в Окинаве и Таиланде (где его приучили курить траву) – Рэй хотел от этих обязанностей избавиться и говорил армейскому психиатру, что с радостью бы вернулся домой. Его демобилизовали на год раньше срока, и он вернулся в киношколу УКЛА как раз в то время, когда туда приехал Джим.
Рэй начал делать фильмы исключительного качества, все они были автобиографичны, все они прославляли чувственность его японско-американской подруги Дороти Фьюджикава. В одном из них, названном “Evergreen”, была сцена, кажется, навеянная повторяющимися кадрами медленно бегущих навстречу друг другу мальчика и девочки в “Хиросима – любовь моя” Алана Реснэ и заканчивающаяся встречей под ливнем обнажённых Рэя и Дороти. Попечитель факультета хотел, чтобы Рэй подредактировал эту сцену, и он было согласился, но когда некоторые студенты стали обвинять его в пустом хвастовстве, он отказался от обещания и представил свою “авантюру” на студенческий просмотр в декабре, объясняя, почему фильм не показали. (Со временем этот фильм, как и все остальные, сделанные Рэем, будет показан и оценен). В июне, когда он получил мастерскую степень, руководитель отделения Колин Янг говорила, что Рэй был в тот год одним из немногих студентов, способных двигаться дальше, к полнометражным фильмам. Даже журнал “Nesweek” обратил внимание на ранние достижения Рэя.
Рэй познакомился с Джимом через Джона ДеБеллу, и вскоре они стали действительно хорошими друзьями; они никогда не были особенно близки, но разделяли пристрастие к интеллектуальности и безыскусной ницшеанской философии. Они расходились во многом. Рэй никогда не забывал побриться, складки его брюк всегда были отутюжены. Джим был нарочито неряшлив, одевался в тенниску песочного цвета и джинсы, а по ночам, когда было холодно, он носил грязную спецовку сварщика, позаимствованную когда-то. Рэй самостоятельно изучал мысль Востока, а в 1965-м году начал изучать трансцедентальную медитацию Махариши Махеш Йоги, в то время как Джим не приобщился к этому, считая, что этот Путь лежит через наркотики и шаманизм. Рэй был натуральным эстетом, а Джим наслаждался дионисизмом, а порой и просто купался в нём. Но при всём при этом их влекло друг к другу и, когда они встретились на венецианском пляже, Рэй предложил Джиму переселиться к нему – можно было спать на кушетке в гостиной, а днём, покаДороти была на работе, можно было работать над песнями. Джим сразу же переехал, и вдвоём они взялись за дело.