После эффектной победы под Харьковом 28 июня 1942 года немецкие войска, действующие в рамках только что разработанной операции «Блау», перешли в столь же эффектное наступление на восток (3). Повторяя свою беспрецедентную наступательную операцию «Барбаросса» лета 1941 года, передовые части немецких бронетанковых и моторизованных войск неутомимо продвигались по южнорусским степям от Курска к северному Донбассу, а за ними следовали бесконечные колонны немецких, венгерских и итальянских пехотинцев. Это неудержимое наступление рассекало советский фронт надвое; отмахиваясь от докучливых, но по-прежнему неуклюжих советских контратак, уже через несколько дней немецкие соединения вышли к широкому Дону близ Воронежа. Устремляясь на юго-восток между реками Дон и Северный Донец, колонны 4-й и 1-й немецких танковых армий беспрепятственно достигли излучины Дона, в то время как другие войска оттесняли советские соединения назад к Ростову (см. карту 1).
Несмотря на явный успех наступательной операции, Гальдера не покидала тревога, и не только из-за ожидаемого приезда Гитлера на фронт. В отличие от 1941 года, теперь советские войска буквально исчезали при приближении противника, и потому намеченное окружение десятков тысяч русских пехотинцев так и не состоялось. Даже в «котлах» возле Миллерово и к северу от Ростова добыча оказалась скудной. Еще сильнее тревожило Гальдера и вредило тщательно разработанному плану то, что удачное наступление могло воодушевить Гитлера, который, как всегда, стремился к максимальному захвату территории и живых сил противника, связывая это с разгромом вражеских армий. Гальдер, с самого начала недовольный необходимостью посылать немецкие армии на бескрайние просторы юга России, мог только гадать о том, куда еще отправятся войска по приказу алчного фюрера. И действительно, уже в день прибытия в новый штаб Гитлер издал директиву № 43 по операции «Блюхер», предписывающую 11-й армии генерала Эриха фон Манштейна на Крымском полуострове пересечь Керченский пролив и достичь Таманского полуострова прежде, чем падет осажденный русский город Севастополь (4). Стало ясно, что Гитлера уже манит Кавказ и его несметные природные богатства.
Гальдеру были понятны стратегические и оперативные замыслы операции «Блау». Поначалу план предусматривал операцию, состоящую из трех этапов. На первом этапе немецким войскам предстояло уничтожить советские армии, обороняющие Воронеж на реке Дон. На втором этапе — продвинуться на юго-восток вдоль южного берега Дона до Миллерово и приступить к окружению советских войск на востоке Донецкого бассейна, или Донбасса. И наконец, на третьем этапе намечался захват Ростова, излучины Дона и самое главное — Сталинграда на Волге. После падения Сталинграда директива предписывала немецким войскам двинуться в сторону Кавказа, но не указывала характер этого продвижения. Операция «Блау» была построена на предположении, что части Красной армии будут неоднократно окружены и уничтожены. К 25 июля стало ясно, что этого не произошло и не произойдет.