В ту ночь почти никто не спал. Наступила и миновала полночь; части 102-й пехотной дивизии готовились завершить выход на передовые рубежи к 4:00, замена 5-й танковой дивизии продолжалась по графику. Вскоре после полуночи погода переменилась, осложнив и без того трудный процесс. Слабый теплый фронт пришел с юго-запада, принеся с собой более высокие (но по-прежнему минусовые) температуры, плотные низкие облака, туман и снег, которые окутали долины двух рек призрачным покрывалом и снизили видимость до 20 м. В 5:45, незадолго до того, как немецкие войска приступили к последним ночным передвижениям, русский батальон вдруг появился из долины реки и нанес удар по передовым позициям 102-й пехотной дивизии, находящимся рядом с предмостным плацдармом на реке Осуга (2). Немецкая пехота легко отражала удары противника и одновременно занимала передовые позиции. Для немцев причина этих атак русского батальона не имела значения. Важнее было другое: немецкие солдаты чувствовали, что они готовы к любому развитию событий. Снег и туман придали им уверенности: они понимали, что, если утром начнется наступление, белая пелена снега и тумана ослепит смертоносную русскую артиллерию.
На другом берегу Вазузы советские позиции пребывали в суете последних перемещений. Пехотинцы боролись со снегом в темноте, выдвигаясь на последние перед наступлением позиции. Командиры батальонов и рот узнали о пунктах назначения и предстоящем сражении лишь несколько часов назад, рядовые — только когда затаились на этих передовых позициях. Саперы бесшумно вышли в снегопад на поле, разделяющее немецкие и советские передовые рубежи, направились к замерзшему берегу Вазузы и приступили к опасной работе расчищения путей через немецкие минные поля и полосы заграждений. Зловещую тишину время от времени нарушали глухие взрывы и жалобные крики раненых и умирающих. Сгрудившись в передних траншеях, солдаты молча смотрели, как роты «избранных», как саркастически называли рядовых штрафных батальонов, ползут вперед по-пластунски, чтобы занять позиции для атаки на значительном расстоянии от передовых рубежей. Восхищение, смешанное с жалостью, быстро улетучивалось, как только «неизбранные» понимали, что им тоже предстоит шагнуть в кипящий котел, полный взрывов, выстрелов, боли и смерти.
В сотнях метрах от линии фронта командиры и офицеры штаба, ежась под шинелями от пронизывающего холода и держа под мышками драгоценные планшеты, пробирались в командные блиндажи, откуда им предстояло следить за ходом атаки. Немногочисленные счастливые обладатели биноклей и стереоскопов бранились сквозь зубы, обнаружив, что в них ничего не видно. Снеговой покров с каждым часом увеличивался более чем на дюйм. Еще дальше в тылу слышались негромкие звуки, напоминающие стрекот неожиданно появившихся среди зимы сверчков: это тысячи орудий и минометов двадцати с лишним артиллерийских полков 20-й армии готовились дать залп в хмурые небеса. Командиры дивизий в блиндажах матерились, сообразив, что наступление будет поддерживать только артиллерия, стреляющая вслепую по предполагаемым местам скопления противника. Снег препятствовал взлету поддерживающей авиации, артиллеристы лишились возможности вести наблюдение. Время шло, но мучительно медленно.