Вавилон стыдился своей победы над Ассирией.
Гибель Ассирии вызвала ожесточенную борьбу за ее наследство. А наследство было действительно огромным. На развалинах могущественной державы выросли три могучих государства: Мидия, Лидия и Вавилон.
Мидия устремила свои хищные взоры на восток, завоевав Сагартию, Карманию, Персию, и придвинулась к самым границам Индии. Лидия подмяла под себя Малую Азию и заставила признать себя сюзереном малоазийские греческие колонии: Милет, Галикарнас и другие. Вавилон, заняв господствующее положение в Двуречье, устремил свои алчные взоры в сторону стран "Серебряного Полумесяца", но встретил здесь противника в лице Египта, долгое время господствовавшего в этом районе. Обе стороны лихорадочно готовились к столкновению между собой. Фараон Нехо вызвал к себе в ставку преемника лихого Иосия, погибшего в бою под Мегиддо, иудейского царя Иоахаза, пленил его, а на трон Иудеи посадил его брата Иоакима, более, по мнению Нехо, покладистого вассала.
Старый, больной Набопаласар уже не мог возглавить вавилонскую армию и поручил командование ею своему сыну Навуходоносору. Противники встретились под стенами Кархемиша, сильно укрепленного города на правом берегу Евфрата. Этот город являлся стратегическим ключом для прыжка в обе стороны — с востока на запад и с запада на восток. Недаром в истории Древнего Мира под стенами этого города происходило множество сражений.
Переправившись через Евфрат, Навуходоносор повел в наступление против египтян свою армию. Разгорелась ожесточенная битва. Сломив упорство Нехо с его армией, вавилоняне, преследуя отступающего врага, ворвались на его плечах в Кархемиш. Завязались уличные бои. Не выдержав, египтяне вновь вышли в чистое поле, оставив город, и здесь Навуходоносор завершил полный разгром своего противника. Преследуя бежавших в панике и деморализованных египтян, вавилоняне перебили и захватили в плен тысячи и тысячи воинов.
Одним ударом Навуходоносор изгнал египтян из Азии и выиграл кампанию. Перед ним лежали ошеломленные неожиданным и полным разгромом фараона мелкие государства в Сирии, Финикии и Палестине. Но победный марш вавилонских войск по странам "Серебряного Полумесяца" внезапно сорвался — в Вавилоне скончался царь Набопаласар! Пользуясь отсутствием победоносного Навуходоносора, наследника покойного царя, власть в Вавилоне захватила олигархия — землевладельческая и ростовщическая коренная знать, но халдейская военщина с помощью огненного телеграфа дала знать Навуходоносору об этих событиях, чрезвычайно неприятных для него. Бросив армию на своих военачальников, Навуходоносор с небольшой свитой, загоняя лошадей, примчался в Вавилон. Перевес в силах был не в пользу претендента на престол, но авторитет победителя египтян был настолько высок, что вавилонская знать, перетрусив, без боя сдала свои позиции, и на 23-й день после кончины отца сын занял его трон.. Назначив на ключевые посты преданных ему людей и усилив воинский гарнизон срочно присланными его полководцем Нергал-шарру-уцуром в подкрепление верными отрядами, Навуходоносор отбыл в армию заканчивать так удачно начатую военную кампанию.