Как это предложение Черчилля, так и готовность Сталина принять его объяснялись крушением обороны русских под Тбилиси. Недели кровопролитных боев на границе измотали бойцов 45-й армии генерал-лейтенанта Ф. Н. Ремезова. До самого начала октября они с большим упорством бились за каждую пядь земли, однако потом две немецкие дивизии, оставив на позициях лишь тонкий заслон, который только подтверждал их присутствие, проскользнули на свой правый фланг и провели атаку на наиболее слабый участок фронта обороны русских. 45-я армия дрогнула, и, почувствовав это, немецкие егеря еще более настойчиво пошли вперед, преодолевая слабеющее сопротивление противника. К счастью для союзных войск, XLIV корпус не имел практически никакого моторного транспорта, а за несколько дней до немецкого прорыва 53-я советская армия смогла занять позиции к северу от Баку. Кроме того, плохо вооруженные и ослабленные в силу отрыва от основных частей турецкие подразделения, которые оказались на южном краю прорыва, были бессильны причинить хоть какой-нибудь ущерб обороне русских. В результате всего этого, когда немецкие 97-я и 101-я егерские дивизии крушили оборону 53-й армии, они оказались на самом конце тонкой и непрочной цепочки материально-технического обеспечения, проходившей через труднодоступные горные районы, и лишь длина этого своеобразного поводка не позволила им дотянуться до победы.
Хотя де Ангелис до предела растянул свои линии коммуникации, его солдаты и их турецкие союзники уже сумели добиться значительных успехов. Нанося удар в тыл советской системе обороны на Кавказе, XLIV немецкий корпус и 3-я турецкая армия вынудили Ставку главного командования принять решение об отводе остатков 12-й армии Закавказского фронта, а также четырех армий Северо-Кавказского фронта. По узкому коридору советские войска поспешно отступали на восток, терзаемые постоянным огнем немецкой артиллерии и ударами немногочисленной авиации с воздуха. В плен сдались тысячи советских солдат, тонны самых различных припасов попали в руки армий стран «оси». Черноморский военно-морской флот прекратил свое существование, и его моряки были переведены либо в сухопутные части Красной Армии, либо в очень небольшую по своему составу Каспийскую военную флотилию. Ожесточенные арьергардные бои и сложный рельеф местности задерживали движение преследователей, прошло несколько дней, прежде чем 17-я армия выбила последних защитников из Сухуми и Поти. Однако потеря Тбилиси и побережья Черного моря оказалась сильнейшим ударом по боевому духу советских войск. Поражение, которое они понесли на юге, позволило 1-й танковой армии возобновить свое движение к Грозному, который был взят 14 октября, и к Махачкале. В этот город 13-я танковая дивизия вошла неделей позже; перед этим она прошла и рассекла надвое незавершенные полевые оборонительные сооружения, которые поспешно возводила 58-я армия. На обложке номера немецкого армейского журнала «Сигнал», который вышел вслед заданным событием, были изображены немецкие пехотинцы; надменные и решительные, они несли вахту на берегах Каспийского моря. В минуту страшного отчаяния Сталин потребовал, чтобы Великобритания незамедлительно контратаковала немцев.