Уже 14 июня, когда германские войска вступали в Париж, Советское правительство направило Литве ультиматум с требованием отставки ее правительства, ареста некоторых из его членов и права ввести такое количество войск Красной Армии, какое сочтет необходимым. Хотя литовское правительство и приняло ультиматум, Москву это не удовлетворило, и на следующий день, 15 июня, советские войска оккупировали эту единственную из Прибалтийских стран, граничащую с Германией. Еще через пару дней аналогичные советские ультиматумы были направлены Латвии и Эстонии, после чего они также были оккупированы советскими войсками.
В данном случае Сталин мог быть столь же жестоким и беспощадным, как и Гитлер, и даже еще более циничным. Подавив прессу, арестовав политических лидеров и объявив все партии, за исключением коммунистических, вне закона, русские устроили 14 июля инсценировку выборов во всех трех государствах. После того как таким образом "избранные" парламенты проголосовали за присоединение своих стран к Советскому Союзу, Верховный Совет (парламент) России принял их в свое отечество: Литву - 3 августа, Латвию - 5 августа, Эстонию - 6 августа.
Адольф Гитлер был унижен, но, занятый подготовкой к вторжению в Англию, не мог ничего поделать. Письма послов этих трех Прибалтийских стран в Берлине с протестами против русской агрессии были возвращены им по указанию Риббентропа. Чтобы еще сильнее унизить немцев, Молотов 11 августа предъявил им бесцеремонное требование ликвидировать дипломатические представительства в Каунасе, Риге и Таллинне в течение двух недель и закрыть консульства к 1 сентября.
Захват Прибалтийских государств не удовлетворил аппетита Сталина. В результате поразительно быстрого развала англо-французских армий создались благоприятные условия, побуждавшие Сталина захватить столько, сколько возможно. Очевидно, он полагал, что времени терять нельзя.
23 июня, на второй день после официальной капитуляции Франции и подписания перемирия в Компьене, Молотов опять пригласил нацистского посла в Москве, чтобы сообщить ему, что "решение бессарабского вопроса не терпит более отлагательств. Советское правительство полно решимости использовать силу, если румынское правительство отклонит мирное соглашение". Советское правительство ожидает, добавил Молотов, что Германия не только не помешает, но и поддержит Советы в их действиях. Более того, "Советы претендуют также на Буковину". Бессарабия была отторгнута от России Румынией в конце первой мировой войны, но Буковина никогда ей не принадлежала. Она входила в состав Австро-Венгрии, пока в 1919 году ее не захватила Румыния. На переговорах в Москве по поводу заключения нацистско-советского пакта Риббентроп - теперь он напомнил об этом Гитлеру - был вынужден уступить русским Бессарабию, но он никогда не давал согласия включить в сферу их интересов Буковину.