Казалось, вражеская контратака отбита и сейчас наступит передышка. Но над залегшими в поле стрелковыми батальонами, над огневыми артиллерийского дивизиона капитана Помельникова опять появились вражеские самолеты, а на высотах и в лощинах южнее и западнее Ушакова — танки. Развернувшись в линию и ведя огонь с ходу, они двумя волнами пошли на 355-й полк. Немецкие снаряды рвались между траншеями и окопами, на улицах, на дорогах, ведущих в Ушакове из тылов. Загорелось еще несколько изб, всю деревню черным непроглядным облаком окутал густой клубящийся дым…
Командир дивизии, приехавший в это время на КП полковника Шварева, понял, что еще час такого боя, такого озверелого вражеского натиска — и полк попросту будет уничтожен. Он ляжет здесь весь, он погибнет здесь, верный солдатской присяге, но Ушакова при создавшемся соотношении сил все равно не удержит. А немцы не посчитаются ни с какими потерями и сделают все, чтобы вернуть этот ключевой пункт, главный узел их обороны севернее Ельни.
— Прикажите батальонам отойти на исходные позиции, — нахмурившись, сказал генерал Руссиянов командиру полка. — Завтра мы постараемся Ушакове вернуть.
Ночью, несмотря на усталость, мучаясь бессонницей, в сотый раз разглядывая вдоль и поперек лежащую перед ним карту того участка передовой, на котором весь прошедший день 24 июля и наступал и отходил 355-й полк, полковник Шварев пришел к окончательному убеждению, что главный ключ к Ушакову — высота 238,8, расположенная западнее этого населенного пункта, примерно на полпути между деревушками Картино и Шушкино. Господствуя над местностью, она позволяла захватившему ее противнику контролировать все подходы к Ушакову, а при начале наступления держать под фланкирующим пулеметным огнем весь правый фланг полка. На высоте наверняка находились и наблюдательные пункты артиллерийских и минометных подразделений противника, что позволяло ему вести губительно точный огонь по атакующим.
За час до начала нового наступления на Ушакове, назначенного командиром дивизии на пять ноль-ноль, полковник Шварев отдал предварительные распоряжения командирам батальонов, спецподразделений и начальникам всех служб полка. Командиру артиллерийского дивизиона капитану Помельникову он приказал быть готовым часть орудий выделить для подавления огневых средств противника на высоте 238,8.
Ровно в пять утра полк начал выдвижение и сразу же попал под сильный пулеметный и минометный огонь. Предположения полковника Шварева подтверждались: высота 238,8 стала главной помехой на пути полка. Установленные там крупнокалиберные пулеметы ударили в правый фланг идущих на Ушакове батальонов, а наблюдатели минометных и артиллерийских батарей точно корректировали огонь.