Его преемник, Витале Микеле II, сделал все возможное, чтобы придерживаться той же нейтральной позиции, однако действия Фридриха в Италии вынудили дожа нарушить нейтралитет. Перейдя через Альпы в 1158 году во главе армии, гораздо более сильной, чем та, которую он привел сюда четыре года назад, император созвал второй собор в Ронкале, где выказал еще более непримиримое отношение к ломбардским городам, и, хотя некоторые города все еще оставались к нему лояльными, через несколько недель большая часть Северной Италии открыто выступила против него. Тем временем по Апеннинскому полуострову прокатилась большая волна протеста против империи. Требовался центр сопротивления, большая сила, способная выразить надежды и идеалы тех, кто стоял за свободу против тирании, за республику против империи, за Италию против Германии. К счастью для осажденных городов, две такие силы оказались под рукой: папство и королевство Сицилия.
За два года до этого, в 1156-м, папа Адриан и король Сицилии Вильгельм подписали в Беневенто договор. С тех пор, работая вместе и по отдельности, папские и сицилийские дипломаты многого добились, и в августе 1159 года представители четырех решительно настроенных итальянских врагов Фридриха — Милан, Крема, Бреша и Пьяченца — встретились с папой в Ананьи и в присутствии посланников короля Вильгельма поклялись в том, что первоначальное соглашение станет основой великой Ломбардской лиги. Города пообещали не иметь дел с империей без согласия папы, а папа, в свою очередь, должен был отлучить императора от церкви через сорок дней после предупреждения.
Это был последний политический шаг Адриана. Он был болен и вечером 1 сентября 1159 года умер от ангины. Его смерть дала возможность Фридриху Барбароссе затеять еще одну интригу. Узнав, что следующий избранный папа наверняка продолжит линию своего предшественника, император сознательно устроил раскол в папской курии. Как только кардинал Роланд из Сиены — будучи канцлером Адриана, он являлся главным лицом по вопросам внешней политики — в соборе Святого Петра начал подниматься на престол, чтобы занять его под именем Александра III, его коллега, кардинал Октавиан из базилики Санта Цицилия, неожиданно схватил папскую мантию и надел ее на себя. Сторонники Александра выхватили ее, но Октавиан заранее принес с собой еще одну, которую надел на себя, после чего рванулся к трону, уселся на него и провозгласил себя папой Виктором IV. Зрелище было недостойное, однако план Барбароссы сработал. Послы Фридриха в Риме немедленно признали Виктора законным понтификом. Вся остальная Западная Европа поклялась в верности Александру, однако урон был нанесен, и хаос в папстве продолжился следующие восемнадцать лет.