Столкнувшись с необходимостью признать одного из соперничающих пап, Венеция не могла больше остаться в стороне. Ее серьезно стала беспокоить ситуацию в Ломбардии. Если Фридрих собирался продолжать в том же духе, то вряд ли он выкажет венецианской независимости больше уважения, нежели любому другому итальянскому городу. Поэтому Венеция высказалась в пользу Александра, а значит, и в пользу ломбардских бунтовщиков. Императорское возмездие было быстрым, но неэффективным. Три ближних города, остававшихся пассивно лояльными Фридриху — Падуя, Верона и Феррара, — легко согласились атаковать своего гордого и властного соседа, однако получили достойный отпор. Возможно, морально они не были настроены на борьбу: в 1163 году Верона и Падуя вместе с Виченцей объединились с Венецией в союз, не намеренный подчиняться более Барбароссе, как когда-то их предки не подчинялись Карлу Великому. Последовавшая атака на Градо, затеянная по наущению Фридриха родившимся в Германии патриархом Аквилеи, была еще менее успешной, на помощь пришел венецианский флот и взял в плен патриарха вместе с семьюстами его приспешниками, а освободил только после того, как тот пообещал присылать в республику ежегодную дань в виде дюжины свиней перед окончанием великого поста.
Для Венеции эти два инцидента были подобны булавочным уколам. Ей повезло в том, что, хотя Фридрих Барбаросса и желал бы увидеть ее униженной возле своих ног, у него на тот момент имелись три другие важные цели на итальянском полуострове. Одной была Анкона, бывшая в глазах Фридриха нераздельной частью Священной Римской империи, где за несколько лет до этого Мануил Комнин оставил византийский гарнизон. Второй целью, как и всегда, была норманнская Сицилия, а третьей Фридрих считал Рим. Император намеревался сместить папу Александра и заменить его новой имперской марионеткой. (Бывший протеже Фридриха, антипапа Виктор, не смог утвердить себя в городе. В 1164 году он умер в Лукке, где несколько лет добывал деньги на свое существование путем не слишком успешного разбоя и где местные власти даже не позволили похоронить его в стенах города.)
Не станем задерживаться на подробностях этой самой амбициозной из всех итальянских кампаний. Достаточно сказать, что с первыми двумя целями у Фридриха ничего не вышло, зато третья удалась на славу. Рим, как и города Севера, был коммуной, с собственным гражданским правительством, а римляне, ненавидевшие Фридриха со времен его первого визита с неудавшейся коронацией, героически пытались его не впустить. Собор Святого Петра поспешно окружили рвами и превратили в крепость. Продержались защитники восемь дней. Войскам императора удалось тем не менее ворваться через большие бронзовые двери. По словам современника, на мраморном полу нефа осталось множество мертвых и умирающих, алтарь был забрызган кровью. Александру пришлось скрываться. 20 июля 1167 года преемник Виктора, антипапа Пасхалий, служил в соборе мессу.