Вместе с тем установка возрастом в четверть века имела свои недостатки. Один из них был связан с самим орудием, имевшим «проволочную» конструкцию. (На внутреннюю трубу навивалось под напряжением несколько километров толстого стального троса прямоугольного сечения, после чего на эту «обмотку» надевалась внешняя труба.) Единого мнения о прочности «проволочных» орудий нет: ряд специалистов считали, что они более склонны к прогибанию, чем стволы, составленные из колец, но в то же время высказывались мнения о примерной эквивалентности обоих типов конструкции. Нет никаких оснований считать «проволочные» стволы недостаточно прочными, чему свидетельством является операция, проведенная итальянцами над 305-мм пушками этой конструкции, у которых в 30-е годы были рассверлены несколько слоев навивки при увеличении калибра до 320 мм без каких-либо отрицательных последствий. Однако столь же несомненны ограничения по длине ствола и предельных баллистических данных таких орудий. Достаточно вспомнить фиаско длинных 50-калиберных 305-мм пушек с высокой начальной скоростью, которые имели очень большое рассеяние из-за вибрации и прогибания ствола. Поэтому 381-мм орудие имело относительно скромные баллистические характеристики, которые к тому же с трудом поддавались улучшению.
Другие недостатки были связаны с конструкцией башни. Ее лобовая плита имела явно недостаточную толщину — 229 мм. Также слишком тонкой для защиты от навесного огня и авиабомб считалась и крыша (114 мм). Предельный угол возвышения не обеспечивал стрельбу на дистанциях свыше 12 миль. Пламянепроницаемость башни (сконструированной еще до уроков Ютланда) также не удовлетворяла меркам 40-х годов. Наконец, установленные в башнях 4,6-метровые дальномеры совершенно не соответствовали возросшим стандартам управления огнем.
Однако большинство из этих недостатков удалось устранить в ходе модернизации установки. Лобовую плиту заменили на 343-мм, в которой были прорезаны более высокие амбразуры, обеспечившие угол возвышения 30 гр. Ввиду того, что в башне применялась естественная балансировка орудий по центру тяжести, цапфы находились на порядочном расстоянии от наклонной лобовой плиты, хотя на казенную часть был навешен дополнительный груз-противовес. При этом порты получились довольно большими, и их пришлось прикрыть сверху специальными броневыми крышками. Заменили также крышу, которая теперь состояла из нецементированных крупповских плит толщиной 152 мм. С крыши была убрана смотровая башенка командира, которая на практике ограничивала возможности ведения огня из возвышенных установок по диаметральной плоскости, поскольку орудийные газы приводили к контузиям. Был усилен и пол башни (с 51 мм до 76 мм), что, однако, не связывалось с улучшением защиты, а вызывалось необходимостью правильного распределения веса установки, баланс которой был нарушен тяжелой лицевой плитой. Сама башня и подачи оборудовались дополнительными предохранительными экранами против пламени. Улучшилось и оборудование: 4,6-м дальномеры уступили место 9-метровым, и впервые в британском флоте башни имели дистанционное управление для наведения в горизонтальной плоскости. Обитаемость также улучшилась за счет монтажа поглотителей влаги. Новые установки могли использовать модернизированные снаряды весом 879 кг с большим радиусом головной части, имевшие большую длину. Кроме того, станины, цапфы и противооткатные устройства были рассчитаны на применение усиленных зарядов весом в 220,4 кг (кордит марки SC-300). Теоретически это позволяло увеличить начальную скорость старой пушки до 805 м/сек, однако благоразумие и экономия (при усиленном заряде ствол выгорал значительно быстрее) заставили на практике отказаться от этой меры. В боезапас линкора усиленные заряды не включались, однако следует помнить, что он вошел в строй уже в мирное время, и неизвестно, как сложились бы дела в случае возможности боя с сильно бронированным противником. «Штатная» начальная скорость модернизированного орудия составляла 785 м/сек. Но даже при ней удалось достичь вполне приемлемых характеристик: по пробиваемости брони на дальних дистанциях обновленное 381-мм орудие почти не уступало 406-мм пушке «Нельсона», а при использовании усиленного заряда даже несколько превосходило ее. При сравнении с 356-мм орудием, составлявшим главное вооружение типа «Кинг Джордж V», наблюдается заметный выигрыш на всех дистанциях. Однако зарубежные 15-дюймовки (за исключением немецких) имели лучшую баллистику.