В большой излучине Дона на рубеже рек Быстрая и Цимла пыталась удержать позиции общей протяженностью в 200 километров оперативная группа генерала Холлидта (6, 11, 22-я танковые, 336, 62, 294, 387, 306-я пехотные, 7-я и 8-я авиаполевые дивизии). В районе немецких авиабаз Тацинской и Морозовска свирепо огрызался ее 48-й танковый корпус под командованием генерала Отто фон Кнобельсдорфа.
С севера и востока группу «Холлидт» непрерывно атаковали войска 3-й гвардейской, 5-й танковой и 5-й ударной армий.
Южнее Дона, на рубеже реки Куберле, оборонялись остатки 4-й танковой армии Германа Гота (17, 23-я танковые, 15-я авиаполевая, 5-я моторизованная дивизия СС «Викинг»). Еще южнее, на линии реки Маныч, занимала отсечную позицию переброшенная от Элисты 16-я мотодивизия генерал-майора Герхарда фон Шверина. Войскам Гота приходилось отбивать натиск 2-й гвардейской, 51-й и 28-й армий.
В семи армиях Юго-Западного и Южного фронтов, рвавшихся расчленить и уничтожить группу армий «Дон», насчитывалось 720 тысяч человек. Семнадцать танковых и механизированных корпусов, сменяя друг друга, погибая и вновь восстанавливаясь, долбили трещавшую по швам немецкую оборону. Так, у генерала Еременко на 1 января имелось 700 танков (и он просил Ставку подкинуть еще штук 300–350); у генерала Гота — не более 70.
Возрождение танковых и механизированных войск в Красной Армии началось в марте 1942 года, когда приступили к формированию первых танковых корпусов. С одной стороны, решить эту задачу позволял значительный рост производства бронетанковой техники, с другой — этого требовал характер планируемых советским командованием операций, в ходе проведения которых предполагалось «добиться того, чтобы 1942 год стал годом окончательного разгрома немецко-фашистских войск и освобождения советской земли от гитлеровских мерзавцев».
По уточненному в июле штату в состав танкового корпуса входили три танковых и одна мотострелковая бригады, разведывательный и мотоциклетный батальоны, гвардейский минометный дивизион, насчитывавшие 7800 человек, 168 танков, 56 орудий (в том числе 12 противотанковых и 20 зенитных), 44 миномета, 8 реактивных установок, 871 автомобиль. В это же время был утвержден единый штат танковых бригад.
Механизированные корпуса, появившиеся в сентябре, должны были иметь по три механизированных и одну танковую бригады, истребительно-противотанковый и зенитно-артиллерийский полки, дивизион гвардейских минометов, бронеавтомобильный и ремонтный батальоны, вспомогательные части — 15 018 человек, 175–224танка (на деле организация отличалась), 108 орудий (в том числе 36 противотанковых и 36 зенитных), 148 минометов, 1693 автомашины. Почти одновременно создавались тяжелые танковые полки прорыва. Полк состоял из четырех рот, по пять танков типа KB или «Черчилль» в каждой, и роты технического обеспечения — 214 человек и 21 боевая машина.