Однако пехотные соединения германской армии в 1941 г. были «крепким орешком». Это еще были девяти-батальонные дивизии, то есть из девяти батальонов в трех пехотных полках. Переход на характерные для немцев во второй половине войны шестибатальонные пехотные дивизии (по два батальона в полку) наметился в 1942 г. и состоялся окончательно во второй половине 1943 г. Немецкая пехота июня 1941 г. была хорошо укомплектована, и взломать ее оборону было бы не так-то просто. Это, скорее всего, удастся Красной Армии лишь на направлениях, где имеется общее двойное-тройное численное превосходство над противником, с внушительным перевесом на направлении главного удара. Такое превосходство было у Красной Армии на Украине, на Юго-Западном фронте.
Целью перешедших в наступление войск Юго-Западного фронта были классические «канны» для немецких войск в Южной Польше. 5-я армия генерала Потапова из района Ковеля била на Люблин с востока. Ее эшелоном развития успеха были два мехкорпуса: 22-й Кондрусева и 9-й Рокоссовского. В них были в основном легкие танки, только во 2-м мехкорпусе был 31 неповоротливый КВ-2. 6-я армия генерала Музыченко перешла в наступление на Люблин с северного фаса львовского выступа. Ее танковый кулак был не в пример мощнее: 4-й и 15-й механизированные корпуса генералов Власова и Карпезо с сотнями новых танков. Первые потери они понесли уже при прорыве вражеской обороны — танковые части пришлось вводить в бой, а не в чистый прорыв. Однако, вырвавшись на оперативный простор, мехкорпуса Власова и Карпезо уверенно продвигались вперед, к Люблину. Казалось, что до замыкания кольца окружения остаются считаные часы. Центр «канн» образовывала 20-я армия Курочкина. Поворот на Люблин открывал левый фланг двух советских мехкорпусов. Однако это было предусмотрено планом. С «макушки» Львовского выступа через Перемышль на Тарное и далее к Висле прорывались войска 26-й армии Костенко. Ее главной ударной силой был 8-й механизированный корпус генерала Рябышева. За ним шел 16-й мехкорпус комдива Соколова. Под их ударами немецкие части отходили дальше на запад, к Висле. Тем самым дальше на запад сдвигалась угроза флангам 4-го и 15-го мехкорпусов. Поначалу настроение в частях было приподнятое. Однако по мере продвижения к Люблину новые КВ и Т-34 все чаще оставались на обочинах дорог. Горели фрикционы, ломались коробки передач, выходили из строя двигатели. Также все чаще над колоннами грузовиков стали появляться самолеты с крестами на крыльях. Поначалу их атаки успешно отражали остроносые «миги» 15-й авиадивизии. Но самолетов с крестами становилось все больше, а краснозвездных истребителей — все меньше. «Юнкерсы» и «хейнкели» все чаще атаковали колонны с горючим и боеприпасами. Нередко немецкие бомбардировщики появлялись над полем боя, обрушивая град бомб на артиллерийские позиции и даже атакующие танки и пехоту.