24 июля наконец следует атака грубой силой на советские позиции к западу от города, на правом берегу Днепра. Свежая 15-я пехотная дивизия совместно с 23-й дивизией постепенно их прогрызает и прорывается на окраины Могилева. Здесь советские части пытаются выстроить новую линию обороны. Немцы входят в город с запада и севера и начинают его штурм. Однако решительного результата добиться им все еще не удается. Как указывается в отчете VII корпуса, «зачистка города штурмовыми группами, в составе которых действуют все огнеметчики корпуса, не приносит ожидаемого успеха. 15-я пд вынуждена возобновить планомерное наступление, назначенное сначала на вторую половину дня 25 июля, а после задержек в подготовке — на утро 26.7».
В ночь на 26 июля командир 172-й дивизии собрал совещание в штабе дивизии в помещении городской школы № 11 по ул. Менжинского. Ничего утешительного он своим подчиненным сказать не мог. В городе накопилось до 4 тыс. раненых, боеприпасы фактически кончились, продовольствие на исходе. Далее генерал Романов предложил высказаться. Первым взял слово командир 388-го стрелкового полка Кутепов. Он выступил за прорыв. Остальные командиры поддержали Кутепова.
Константин Симонов был одним из тех, кто успел увидеть героев Могилева. Писателю довелось многое увидеть на войне, однако именно этот эпизод ему запомнился. Он позднее писал: «Недолгая встреча с Кутеповым для меня была одной из самых значительных за годы войны. В моей памяти Кутепов — человек, который, останься он жив там, под Могилевом, был бы способен потом на очень многое». К сожалению, это можно сказать про очень многих погибших и попавших в плен в 1941 г. командиров и командующих Красной армии. Среди них было немало незаурядных личностей. Семен Федорович Кутепов был командиром 388-го стрелкового полка 172-й дивизии. Того самого, который оборонялся на плацдарме на западном берегу Днепра. Симонов поясняет причину своей привязанности к тем событиям так: «Тогда, в 1941 году, на меня произвела сильное впечатление решимость Кутепова стоять насмерть на тех позициях, которые занял и укрепил, стоять, что бы там ни происходило слева и справа от него».
Однако после недели боев возможности сопротивления уже были исчерпаны. На совещании в опустевшей школе было принято решение прорываться. Части, оборонявшиеся на левом берегу Днепра, должны были пробиваться в северном направлении. Частям, оборонявшимся на правом берегу Днепра (ими как раз командовал Кутепов), было приказано прорываться на юго-запад, а затем идти вдоль Днепра, форсировать его и далее двигаться на восток, на соединение со своими войсками.