В более поздний период аркадийский полководец Филопемен (253–184 до н. э.), прозванный «последним эллином», стал примером талантливого тактика и отличного солдата. В ранней юности он отличился в сражении между македонцами и спартанцами, атаковав противника (без команды) в критический момент боя. Это наступление решило исход битвы и принесло ему благодарность македонского генерала. Спустя годы, приобретя устойчивую репутацию в войсках, он получил должность командира ахейской конницы. Этот род войск он, по всей видимости, нашел в плачевном состоянии, поскольку, по свидетельству Плутарха, «эти всадники в то время не отличались ни опытом, ни храбростью; у них вошло в обычай брать любую лошадь, самую дешевую, которую только можно было приобрести, и на ней пускаться в поход. Сплошь и рядом они и не ходили сами в поход, но нанимали где придется за деньги других людей, а сами оставались дома. Их тогдашние командиры закрывали на это глаза, поскольку среди ахейцев считалось честью служить в коннице, и эти люди были большой силой в обществе, так что могли вознести или стереть в порошок кого только хотели».
Филопемену удалось навести порядок, взывая к чести и амбициям этих людей, но также и «применяя наказания, когда это было необходимым», и таким образом превратить эту разболтанную толпу в первоклассную воинскую часть. Не ограничившись этим, он произвел также реорганизацию и в пехоте, «отменив то, что он считал устаревшим и ненужным в их вооружении и тактике сражений. Теперь они стали использовать легкие и тонкие круглые щиты, слишком маленькие, чтобы скрыть за ними все тело, дротики, гораздо менее длинные, чем прежние копья. В результате всех этих нововведений они стали весьма опасными в дальнем бою, но в ближнем в значительной степени уязвимыми. Поэтому они никогда так и не могли сражаться в регулярном строю; и их строй всегда оставался не прикрытым густым лесом опущенных копий либо большими щитами, как у македонской фаланги. В противоположность ей, где воины стояли плотно и прикрывали друг друга щитами, их строй было легко взломать и разметать. Филопемен изменил ситуацию, настояв на том, чтобы солдаты использовали вместо узких щитов и коротких дротиков большие щиты и длинные копья; он также ввел защитное вооружение для головы, торса, живота и ног, так что теперь пехотинцы могли не только издали обстреливать неприятеля, но и сражаться с ним в ближнем бою. После того как он облачил их в полную броню и тем самым внушил им убеждение в собственной непобедимости, он обратил то, что раньше расточалось как избыточное богатство и тратилось на предметы роскоши, на весьма почетное приобретение».