В целом второй вариант Балтийского завода с бортовым размещением орудий являлся подобным проекту, представленному ранее Комитетом, автором которого был инженер Н. В. Долгоруков. Различие заключалось лишь в том, что в проекте Балтийского завода все 152-мм и 75-мм орудия в батарее и на верхней палубе устанавливали на выступах, для чего надводный борт с жилой палубы заваливался внутрь на 1,14 м, тогда как в проекте Н. В. Долгорукова он был прямой и не имел спонсонов. Завал бортов давал увеличение угла обстрела со 100° до 120° и уменьшение пушечных портов до 2,5 м. Сами же стволы орудий при размещении их "по-походному" не выступали за линию борта. Проект Балтийского завода предусматривал размещение и 203-мм орудий на отдельных спонсонах.
20 января 1904 года МТК окончательно утвердил проект Балтийского завода, определив при этом штат команды и весовую нагрузку. Этипаж увеличивался на 135 человек (для обслуживания новой артиллерии) и состоял из 30 офицеров, 5 кондукторов и 543 матросов. Полное водоизмещение с запасом угля в 685 т составило около 9500 т, а осадка -7 м.
Основной трудностью МТК считал переоборудование корпуса. Предстояло вместо снятого бруствера увеличить высоту борта на две палубы на всем протяжении от носа до кормы. При возведении бортов решили все же не заделывать уступ, образуемый наружной обшивкой с верхней гранью оставшегося броневого пояса по ватерлинии. Кроме того, предстояло вновь набрать из стальных листов внутреннее дно в бортовых угольных ямах, часть междудонного пространства приспособить для хранения 70 т котельной воды. На новой батарейной палубе заново набирались все переборки кают, кубриков и других помещений. Увеличение борта потребовало увеличить и площадь руля. Для управления кораблем спроектировали новую боевую рубку с броней в 102 мм. Взамен существующей магистральной водоотливной трубы с ее центробежными помпами следовало установить новую, заменив паровые водоотливные машины на электрические. Кроме всего этого, Балтийскому заводу предстояло изготовить две стальные мачты с марсовыми площадками для пулеметов.
Главные паровые машины ввиду их хорошего состояния МТК решил не менять. В процессе работ демонтировали оба выдвижных торпедных аппарата. В ведение минеров добавлялось электрооборудование: четыре 640 и одна 320-амперные пародинамомашины фирмы "Сименс и Гальске". Они обеспечивали энергией электромоторы снарядных элеваторов и станков в судовой мастерской, водоотливные средства и боевые прожекторы. Фактически оставалась нетронутой только часть корпуса ниже жилой палубы, которая являлась как бы "фундаментом" для создания нового корабля.