На юге дела тоже шли ни шатко, ни валко. Танковая группа Клейста сумела захватить Воронеж. Сильно потрепанные армии правого крыла Юго-Западного фронта отступили к югу, загнув фланг и заняв оборону фронтом на север в междуречье Оскола и Дона. Войска, находящиеся на верхнем Дону были объединены под управлением нового — Воронежского фронта, который возглавил Ватутин. 11-я полевая армия в составе четырех армейских и горных корпусов, завершив крымскую компанию, начала переброску двух своих корпусов в Донбасс, где 5-я танковая группа и 17-я полевая армия, объединенные в армейскую группу "Гот", овладели Ростовом-на-Дону. При этом "Лейбштандарт" захватил неповрежденными мосты через Дон в Ростове и Батайске, заслужив похвалу в сводке Вермахта. В контрнаступление была двинута 44-я армия, прибывшая из Ирана. Но с помощью прибывших из Крыма LIV и XXX армейских корпусов, Рундштедту удалось остановить войска Южного фронта и удержать рубеж, проходящий по Дону, Донцу и Осколу. Вслед за этим на юге, как ранее на севере, фронт стабилизировался.
Зато, абсолютно неожиданно для немецкого командования, русским удалось добиться важного успеха на Ярославльском направлении. Находившаяся в районе Ярославль-Углич-Рыбинск на восстановлении (фактически формируясь заново под старым номером, после киевского разгрома), 16-я армия Рокоссовского нанесла внезапный и эффективный контрудар по растянувшейся 3-й танковой группе Шмита. В результате LVII корпус вынужден был поспешно отступить за Нерль, а LVI даже попал в полуокружение, из которого также был вынужден вырываться за Нерль. Правда развить этот успех 16-й армия не смогла — ей просто не хватило сил. Обе стороны были истощены до предела и нуждались в пополнении и передышке. Война перешла в фазу стагнации.
* * *
Единственным исключением был центр восточного фронта, где конец октября ознаменовался агонией Москвы и окруженных (уже в третий раз за войну) войск Западного фронта. Вспыхнувшую в городе при известии об окружении столицы панику все же удалось подавить, применив жесткие, но эффективные меры. А вот справиться с царящим в мегаполисе хаосом, вызванным эвакуацией, перемещениями войск и усиленным формированием всевозможных рабочих, истребительных и т. п. батальонов и отрядов, так и не удалось. Под натиском рвущихся к победе немецких дивизий ополченческие формирования и части, состоящие из необученных новобранцев, рассыпались, не сумев удержать свои участки периметра. Немецкие войска вновь ворвались в город. Однако легкой победы у них и на этот раз не получилось.