На участке границы, занимаемом войсками 9–й Отдельной армии, обстановка была несколько лучше, но все равно не в пользу советских войск. На фронте Липканы — Унгены — Леово шириной 200 км оборонялся 35–й стрелковый корпус. Двум его стрелковым дивизиям (176–й и 95–й) противостояли две румынские кавалерийские бригады (5 и 6), семь пехотных дивизий (6, 8, 14 и 15 румынские, 76, 198 и 170 немецкие). Еще три пехотные дивизии (22 немецкая, 13 и 35 румынские) находились во втором эшелоне. Против 9–й кавалерийской дивизии, а затем и главных сил 2–го кавалерийского корпуса на участке Леово — Зернешти была развернута в первой линии одна румынская дивизия (гвардейская пехотная дивизия) и в резерве одна немецкая пехотная дивизия (50). Задачу советского кавалерийского корпуса облегчала река Прут. Труднодоступные для форсирования в нижнем течении участки рек Прут и Дунай обороняли две дивизии 14–го стрелкового корпуса. 25–й и 51–й стрелковым дивизиям на другом берегу пограничных рек противостояли пять румынских пехотных дивизий (5, 21, 1 пограничная, 10 и 9), подразделений морской пехоты и трех бригад.
Прибытие в резерв Юго-Западного фронта армий из Забайкальского и Северо-Кавказского военных округов к моменту начала боевых действий еще не завершилось. В районе Бердичева и Проскурова сосредоточивались управление 5–го механизированного корпуса и некоторые части 109–й моторизованной и 57–й отдельной танковой дивизии.
В таком составе и расположении войска Киевского особого и Одесского военных округов встретили телеграмму из Москвы за подписью наркома обороны и начальника Генерального штаба:
«1. В течение 22–23 июня 1941 г. возможно внезапное нападение немцев на фронтах ЛВО, ПрибОВО, ЗапОВО, КОВО, ОдВО. Нападение может начаться с провокационных действий.
2. Задача наших войск — не поддаваться ни на какие провокационные действия, могущие вызвать крупные осложнения.
Одновременно войскам Ленинградского, Прибалтийского, Западного, Киевского и Одесского военных округов быть в полной боевой готовности, встретить возможный внезапный удар немцев или их союзников. ПРИКАЗЫВАЮ:
а) в течение ночи на 22 июня 1941 г. скрытно занять огневые точки укрепленных районов на государственной границе;
б) перед рассветом 22 июня 1941 г. рассредоточить по полевым аэродромам всю авиацию, в том числе и войсковую, тщательно ее замаскировать;
в) все части привести в боевую готовность. Войска держать рассредоточенно и замаскированно;
г) противовоздушную оборону привести в боевую готовность без дополнительного подъема приписного состава. Подготовить все мероприятия по затемнению городов и объектов;