.
63-я стрелковая дивизия со средствами усиления имела задачу прорвать оборону частей 15-й пехотной дивизии на высотах в районе Распопинской и в дальнейшем, развивая наступление, во взаимодействии с 96-й стрелковой дивизией окружить и уничтожить части 5-го румынского армейского корпуса.
Задачу свою дивизии было выполнить нелегко, так как в полосе ее наступления находился глубокий овраг, и 291-й стрелковый полк подполковника П. С. Бабича пришлось на этом участке растянуть широко по фронту, чтобы активным огнем сковывать противника и продвигаться по мере наступления ударных полков — 226-го майора Г. Г. Пантюхова и 346-го подполковника И. Ф. Юдича, усиленных артиллерией группы ПАГ. В моем распоряжении имелась артиллерийская группа дальнего действия. Артгруппам под управлением полковника В. К. Потанина вменялось совместно с танковым полком обеспечение прорыва переднего края обороны противника.
В частях и подразделениях дивизии началась большая подготовка к предстоящей операции. Офицерский состав изучал противника, доразведывал его оборону, уточнял систему огня, силы и расположение резервов. Было установлено, что оборона противника, передний край которой проходил северо-восточнее Распопинской, имеет систему опорных пунктов и узлов сопротивления на высотах и в населенных пунктах, обороняемых, как правило, ротой или батальоном. По данным разведки штаба армии и показаний пленных нам было известно, что полоса фашистской обороны состоит из двух позиций глубиной до 8 километров. На позициях оборудованы дзоты, отрыты окопы полного профиля, соединенные ходами сообщения.
Подступы к переднему краю обороны прикрыты мин-но-взрывнымн и проволочными заграждениями. Большое препятствие в полосе действий наших войск представлял Дон, лед на котором как следует еще не установился. Поэтому немало сил и средств требовалось для настила усиления льда. В тяжелых условиях работали саперы, строившие переправы через реку и проделывавшие проходы в своих и вражеских минных полях. В частях и подразделениях соблюдались строжайшие меры маскировки. Инженерные работы, передвижения, сосредоточение и маневрирование войск проводились скрыто, только ночью. Но на отдельных участках саперам приходилось работать и под артиллерийским огнем и авиационной бомбежкой противника. Особенно активно усердствовала авиация врага с 10 по 19 ноября, совершая в отдельные дни до четырехсот и более самолето-вылетов.
Большую работу по подготовке контрнастунления провели и подразделения тыла, возглавляемые подполковником интендантской службы П. Е. Колончуком. К началу наступления дивизия имела запас продовольствия почти на неделю, боеприпасов — более двух комплектов и горючего в среднем до 2,5 заправки.