Пилсудский умер в 1935 году, а сменившая его военно-гражданская хунта во главе с маршалом Эдвардом Рыдз-Смиглы была малопопулярна и раздиралась склоками. Национальные меньшинства (в основном украинцы, белорусы, евреи и немцы) составляли свыше 30% населения, но практически отсутствовали в военно-политической верхушке. В восточных областях украинцы и белорусы абсолютно преобладали и были крайне недовольны неравноправным положением, репрессиями против национальных организаций и, прежде всего, изъятием лучших земель в пользу польских колонистов. Неудивительно, что порой пленные польские офицеры просили победителей защитить их от набранных на востоке солдат, а среди белорусских призывников была распространена песенка со словами «Вы ня думайце, папякi, вас ня будзем баранiць, мы засядзем у акопах i гарэлку будзем пiць».
Тем не менее, разложение страны ещё не дошло до последней стадии. При вменяемой внешней политике Вторая Речь Посполитая могла бы и уцелеть, но наглость варшавских политиканов могла равняться только с их тупостью. Когда столь «могучая» держава граничит с одной стороны с СССР, а с другой — с Третьим Рейхом (Германия, Австрия и Чехия, плюс часть нынешних польских земель, Калининград и Клайпеда), имеет смысл договориться либо с западным, либо с восточным соседом. Как известно, не произошло ни того, ни другого. Варшава отказалась выполнить требования Берлина, хотя они были чрезвычайно умеренными. Гитлер желал присоединить к Германии отделённый от неё после 1918 года и ставший вольным городом Данциг с 95% немецкого населения. Построить через польские земли экстерриториальные автомобильную и железную дороги, связывающие с Германией Восточную Пруссию, также отделённую от неё по условиям Версальского договора. Ну и сверх того, присоединить Польшу к германо-итало-японско-венгерскому Антикоминтерновскому пакту.
Однако Варшава категорически отказалась. Не пожелала она и допустить на свою территорию советские войска в случае нападения Рейха на Францию или саму Польшу, хотя СССР гарантировал не вмешиваться в её внутренние дела, а Франция предложила для страховки ввести на польскую территорию 2 своих и 1 английскую дивизии. Впоследствии опыт совместной оккупации Ирана и Австрии показал, что Москва подобные договорённости соблюдает, а советскую власть вводит лишь в странах, которые отошли в её сферу влияния по договорённости с партнёрами.
Первый вариант превращал Польшу в союзника Рейха, а в обмен на участие в походе на восток давал шанс поживиться за счёт раздела Советского Союза. Опыт последующих событий показал, что Гитлер в таких случаях неукоснительно делился. Италия за участие в разгроме Югославии получила Черногорию, Косово и большую часть Далматинского побережья. Румынии, выделившей против СССР две армии, досталась территория между Прутом и Южным Бугом с Кишинёвом и Одессой.