В Западной кампании, начавшейся 10 мая 1940 года, группа армий «Ц» имела всего 17 пехотных дивизий, которые находились в составе 1 и 7-й армий. Миссия ее была сугубо вспомогательной: проведение ложного маневра против линии Мажино для отвлечения сил Франции, чтобы не дать ей укрепить опасный сектор на севере. Эту операцию Лееб провел с большим успехом. 19 июля 1940 года его удостоили фельдмаршальского жезла.
После короткого периода пребывания на оккупированной территории Южной Франции штаб-квартира группы армий «Ц» была переведена в Дрезден для приготовления к вторжению в Советский Союз. В. фон Лееб опять высказался против новой военной кампании Гитлера, но его доводы в то время уже мало кто слышал.
Эвальд фон Клейст (Кляйст) родился в 1881 году в семье прусского генерала. В 1900 году он кадетом поступил на службу в Прусский артиллерийский полк, в 1901 году получил звание лейтенанта. В 1909 году он окончил кавалерийское училище в Ганновере, а в 1912 году – Берлинскую военную академию, где прошел подготовку штабного офицера. После окончания академии был прикомандирован к штабу кавалерийского полка по линии Генерального штаба.
Участник Первой мировой войны. Год служил в должности командира кавалерийского эскадрона, затем – начальник оперативного отдела штаба дивизии и корпуса. С 1917 года – начальник штаба кавалерийской дивизии. Практически всю войну провел на Восточном фронте.
После окончания войны поступил на службу в рейхсвер. С 1923 года преподавал тактику в кавалерийском училище в Ганновере. С 1929 года – начальник штаба кавалерийской дивизии. С 1931 года – командир пехотного полка, с 1932 года – командир кавалерийской дивизии, генерал-лейтенант. С сентября 1939-го – командир 22-го моторизованного армейского корпуса, который участвовал в Польской кампании, генерал кавалерии. Отличился при захвате нефтедобывающего района под Львовом. 17 сентября войска Клейста близ реки Буг соединились с войсками Гудериана, разрезав Польшу на две части.
С февраля 1940 года – командующий всеми танковыми силами на Западном фронте. В то время эти силы включали 41-й моторизованный корпус генерала Г. Рейнхарда и 19-й моторизованный корпус генерала Г. Гудериана, каждый из которых состоял из двух танковых дивизий, а также три мотопехотные дивизии из 14-го моторизованного корпуса генерала Г. фон Витерсгейма. Из десяти германских танковых дивизий пять находились в прямом подчинении Клейста и еще две должны были поддерживать его действия с севера. По сути, Э. фон Клейст стал первым германским начальником, командовавшим таким крупным танковым объединением.