Но вооруженные силы Сантандера оставались недисциплинированным ополчением. Наполовину оно состояло из басков, порядком деморализованных крушением Железного пояса и падением Бильбао. Другую половину войск составляли сантандер-цы – кастильцы, выступавшие против Народного фронта. Сан-тандерские дружинники вели себя подобно каталонцам – за год войны они приняли в боях минимальное участие. Если они и приходили на помощь Астурии и Бискайе, то каждый раз с большими проволочками.
В отличие от Бискайи, укреплений в Сантандере не строили. Как и полковник Вильяльба в Малаге, генерал Улибарри полагался на горную местность. Но горы защищают подступы к Сан-тандеру только с юга и запада, да и то не в такой степени, как Астурию или Эстремадуру. На востоке же тянутся плоскогорья, рельеф которых вполне допускает наступление. Небольшие морские силы Севера пополнились также в 1937 году несколькими вооруженными траулерами.
Националисты направили против Сантандера на суше 106 батальонов – до 50 000 штыков и сабель, 240 орудий, 60-70 танков и бронемашин, а на море – два крейсера, минный заградитель, эсминец и около десяти сторожевых судов. Среди войск Солчаги снова была дивизия «Наварра», овеянная славой боев под Бильбао и Брунете. Имелось также 30 батальонов кастильских добровольцев, прибывших отвоевывать у «красных» единственный морской порт Кастилии.
Вместе с испанцами готовились наступать три итальянские дивизии Этторе Бастико – «Литторио», «23 марта» и «Черное пламя». В сумме в них насчитывалось около 25 000 штыков. «Лит-торио» по-прежнему возглавлял талантливый полевой командир Аннибало Бергенцоли, не допустивший ее развала в дни Гвадалахары и любовно прозванный солдатами «Электрической бородой». Дивизии «23 марта» и «Черные перья» состояли преимущественно из солдат, присланных из Италии в апреле – мае и не успевших прочувствовать ужас разгрома при Гвадалахаре.
В воздухе господствовал «Легион Кондора», уцелевшие республиканские самолеты – менее 25 штук – еле успевали перелетать с одного аэродрома на другой.
На море после гибели «Эспаньи» борьба шла почти на равных. Националисты несли утомительную блокадную службу у Сантандера и Хихона, попадая под огонь береговых батарей, республиканцы упорными атаками на превосходящие силы врага старались снять блокаду.
В июле-августе 1937 года республиканские подводники потопили сторожевой корабль националистов и последовательными, хотя и неудачными торпедными атаками заставили адмирала Виерну отправить в Средиземное море «Канариаса». Подбитый береговыми артиллеристами и республиканскими летчиками «Альмиранте Сервера» на две недели ушел чиниться в Эль-Фер-роль.