К 1939 году в испанском небе прибавилось машин принципиально новой конструкции, одномоторных двухместных пикирующих бомбардировщиков – германских «Юнкерсов-87» и итальянских «Бреда-65», которые ранее в единичных экземплярах, начиная с фронтов Астурии и Леванта, с успехом поражали небольшие цели на поле боя.
Старые и легко воспламеняющиеся бипланы «ХЕ-51» немцы из истребителей превратили в штурмовики и легкие бомбардировщики. Итальянцы убрали с передовой хрупкие многоцелевые бипланы «Ромео-37», оставив за ними функции разведки и связи.
Место уходивших со сцены деревянно-полотняных бипланов занимали цельнометаллические монопланы. В «Легионе Кондора» почетное место занял будущий «король воздуха» – легкий универсальный истребитель «МЕ-109», впервые появившийся в Испании над Бискайей и Брунете, где из-за конструктивных недоделок, неопытности пилотов и слабого оснащения часто терпел поражения. Теперь он получил пушечное вооружение и улучшенный мотор, а его механизмы стали надежнее.
Его соперником среди «легионариев» стал к 1939 году однотипный с «Мессершмиттом» новый и очень неплохой итальянский истребитель – моноплан «Фиат-50». Оба они по большинству показателей, кроме маневренности, превосходили «Чатос» и «Москас».
Наконец, осенью 1938 года Третий рейх прислал в Испанию несколько опытных, не завершивших испытаний образцов новейших самолетов. Среди них были скоростные истребители «Хейн-кель-70» и «Хейнкель-112», многоцелевые машины «Юнкерс-88». Последние проектировались в качестве бомбардировщиков и дальних разведчиков, но в Испании смогли выполнять еще и функции истребителей сопровождения.
В общей сложности каудильо развернул против Каталонии на 140-километровом фронте от Пиренеев до Средиземного моря Северную армию из 340 000 солдат, до 1000 орудий и минометов, не менее 300 бронеединиц, около 500 исправных самолетов. Войска Северной армии подчинялись военному министру и через него – каудильо. Они были сведены в 31 дивизию, дивизии – в четыре испанских корпуса и в один смешанный итальяно-испанский. Последний, под командованием преемника Берти – бригадного генерала Гастоно Гамбары, имел отдельную артиллерию, танковую часть и «легионарную авиацию».
В отличие от «весенного сражения в Леванте», республиканское руководство на сей раз было заранее осведомлено о близком генеральном наступлении противника. Его снабдила точными сведениями советская разведка, источником которой стала работавшая в Третьем рейхе знаменитая «Красная капелла» во главе с антинацистом капитаном люфтваффе Шульце-Бойзеном, который служил в штабе Геринга.