К исходу 27 июня были расходованы последние людские резервы и артиллерийские снаряды.
После упорных и кровопролитных боев был оставлен город Заславль.
В течение 28 июня тяжелые бои с переменным успехом развернулись на левом фланге дивизии, в районе деревни Старое Село. 108-я дивизия упорно обороняла станцию Фаниполь.
Южнее Острошицкого Городка с вражескими танками сражались бойцы 100-й стрелковой дивизии. Но силы были слишком неравные.
В середине дня танкам группы генерала Гота удалось прорвать оборону наших войск. Враг устремился к Минску. 30-й стрелковый полк из района Семкова Городка вместе с частями 100-й стрелковой дивизии начал отход на восток через Уручье на восточный берег реки Волмы. В течение 28 июня подразделения 159-го стрелкового полка стойко продолжали сдерживать натиск гитлеровцев в районе городского поселка Ратомка и деревни Старое Село.
К исходу 28 июня вражеским танкам удалось прорвать оборону наших войск у соседа слева в районе станции Фаниполь и ворваться в горящий Минск.
Пути эвакуации раненых и подвоза боеприпасов были отрезаны. Для наших войск северо-западнее и западнее Минска создалась тяжелая оперативно-тактическая обстановка.
Командир дивизии полковник Иовлев отдал приказ о круговой обороне в районе Ратомки и леса северо-восточнее Старого Села, Мудровки.
Находясь в условиях окружения, 159-й стрелковый полк 64-й стрелковой дивизии продолжал упорно и героически сражаться, нанося противнику тяжелые потери в людях и военной технике.
Прошло еще два боевых дня. Гул орудий, вспышки ракет, зарево пожарищ удалялись все дальше и дальше на восток. Надежды на помощь регулярных частей Красной Армии становилось все меньше.
30 июня на КП 64-й стрелковой дивизии, в районе Мудровских хуторов, состоялось совещание командиров соединений.
На совещании приняли решение: в ночь с 1 на 2 июля выходить из окружения. Других мнений, предложений не было. Пробиваться к своим, на восток, решили двумя колоннами: правой — в составе 108-й стрелковой дивизии и присоединившихся к ней частей и подразделений в направлении железнодорожной станции Фаниполь; левой колонной — в составе 64-й стрелковой дивизии в направлении разъезда Волковичи железной дороги Минск — Барановичи. После прорыва из окружения общее направление движения было определено на юго-восток. Предполагалось соединиться с действующими частями Красной Армии где-то северо-восточнее Гомеля.
— Товарищ командующий, — обратился к Кузнецову полковник Иовлев, — в районе хутора Васьки, КП дивизии, скопилось много раненых, среди которых значительное количество нетранспортабельных. Как быть?