Древнее царство Элам теперь, под давлением иранских пришельцев, быстро рушилось. Расовая группа, позже названная персами, осела на северо-востоке царства, где она оставалась фактически независимой, а губернаторы некоторых восточных провинций стали автономными. Царство было взбудоражено, перемены были внезапными и следовали друг за другом. В общем, ситуация сложилась как в Вавилонии с 734 г. до н. э. Но было ли это следствием или причиной, способствовавшей упадку, пока не ясно.
После многочисленных мелких стычек в 655 г. до н. э. началась война между Эламом и Ассирией. Ассирийцы заполонили царство, взяли обе столицы – Мадакту и Сузы и назначили царем проассирийского члена царской семьи. Губернаторы Ашшурбанипала и его лазутчики почти сразу стали отправлять ему тревожные донесения: Шамаш-шум-укин организовал заговор против Ассирии. Эта перемена отношения была связана с событиями в Эламе, поскольку, пока это царство являлось угрозой для безопасности Вавилонии, интересы Шамаш-шум-укина и губернаторов Ашшурбанипала совпадали. Теперь фактор угрозы исчез, и, более того, Ашшурбанипал, вероятно, допустил ошибку при выборе принца на престол Элама. Об этом принце Шамаш-шум-укин написал своему брату следующее: «Что касается меня, я боюсь этого Умманигаша, кронпринца... он опасен». Оценка Шамаш-шум-укина оказалась оправданной. Он проводил прежнюю политику союза с халдейскими племенами, а так как племена к этому времени уже имели значительную поддержку в Борсиппе и Вавилоне, Шамаш-шум-укин сам оказался вовлеченным в интригу. Этот союз также приветствовал Псамметих из Египта, который как раз был занят изгнанием ассирийских гарнизонов из страны. Не обошлось и без арабов пустыни. Открытый конфликт начался в 652 г. до н. э., когда армия Элама выступила на север Вавилонии, а Шамаш-шум-укин атаковал крупные города, занятые ассирийскими гарнизонами. Армия Элама была разбита. Начавшаяся революция привела к очередной смене царя. В армии началась реорганизация, что парализовало силы эламитов примерно на год. Ассирийцы захватили инициативу, очистили юг Вавилонии от организованных халдейских сил и осадили Борсиппу и Вавилон, удерживаемый Шамаш-шум-укином. Тем самым все связи между союзниками были прерваны. В 650 г. до н. э. имела место попытка арабских сил прорвать осаду Вавилона, однако она провалилась, как и отвлекающий набег на восточную границу Палестины. Тем временем ситуация в Эламе продолжала ухудшаться, и в 649 г. до н. э. там вспыхнула гражданская война. Теперь три претендента на престол искали поддержки Ассирии, но антиассирийская партия взяла власть в свои руки и назначила собственного выдвиженца. Вследствие внутренних раздоров в Эламе не было оказано эффективной поддержки Шамаш-шум-укину, который, заблокированный в Вавилоне, продолжал упорно защищать город, пока голод не вынудил защитников сдаться. Это произошло в 648 г. до н. э. К этому времени уже не были редкостью случаи каннибализма. Чтобы избежать надругательств, которым, он в этом не сомневался, будет подвергнуто его мертвое тело, Шамаш-шум-укин уничтожил себя, бросившись в пламя пожара. Дворец погибшего царя был разграблен, все уцелевшие лидеры повстанцев пойманы и казнены, причем их тела были разрублены на куски и «скормлены собакам, свиньям, волкам, коршунам, птицам небесным и рыбам морским». Ашшурбанипал сам занимал вавилонский трон в течение года, но потом назначил наместника. Известно его имя – Кандалану. Раньше считалось, что Кандалану – это имя, под которым Ашшурбанипал был известен в Вавилоне. Ведь называли же Тиглатпаласара III Фул. Но впоследствии было доказано, что это предположение неверно.