Несмотря на упорное сопротивление советских войск и активные действия авиации, врагу ценой больших потерь все же удалось форсировать Западную Двину и Днепр и преодолеть оборону наших войск в районах Витебска, Орши и Шклова. С захваченных плацдармов немцы предприняли наступление в общем направлении на Смоленск, стремясь окружить и уничтожить наши войска, оборонявшиеся на участке Витебск, Шклов.
С целью срыва замысла противника войска Западного фронта с 23 по 25 июля нанесли контрудары в районах Рославля, Белого и Ярцево. Для поддержки сухопутных войск привлекались почти все авиационные части и соединения Западного и Резервного фронтов и 3-го корпуса ДБА. Чтобы обеспечить тесное взаимодействие авиачастей с сухопутными войсками, штаб ВВС Западного фронта направил на КП контрударной группы своих представителей, которые по радио информировали авиационное командование о наземной и воздушной обстановке, передавали заявки от войск на очередные удары авиации, согласовывали с ними сигналы взаимообозначения и целеуказания. Перед началом контрудара 47-я смешанная и 43-я истребительная авиационные дивизии перебазировались ближе к району боевых действий. Полки этих дивизий выделили по 1 - 2 звена и посадили их на полевых площадках в 11 - 20 км от линии фронта. Это позволило увеличить количество самолето-вылетов и своевременно перехватывать вражеские самолеты в воздухе.
В течение трех дней на земле и в воздухе шли упорные бои. Советские ВВС перед началом контрудара подвергли атакам подошедшие резервы, аэродромы (Улла, Бешенковичи, Крупка, Пуховичи, Вильно, Осиповичи и др.) и железнодорожные узлы Орша и Витебск, где воздушная разведка обнаружила воинские эшелоны противника. Утром 23 июля, когда стрелковые дивизии в сопровождении танков перешли в атаку, штурмовики и бомбардировщики небольшими группами стали уничтожать немецкие танки и огневые средства непосредственно впереди атакующих войск.
В результате контрудара войска Западного фронта при содействии авиации нанесли противнику серьезные потери и сковали его крупные силы в районах Ярцево, Белого и Рославля. Тем самым было улучшено положение войск 20-й и 16-й армий, ведущих тяжелые бои в районе Смоленска.
В это же время войска левого крыла Западного фронта при содействии трех авиационных дивизий в упорной борьбе приостановили наступление войск 2-й армии и 2-й танковой группы противника. 26 июля 1941 г. на этом направлении из частей войск Западного фронта был сформирован Центральный фронт, в его состав вошли 13-я и 21-я армии. Были созданы и ВВС фронта (командующий генерал Г. А. Ворожейкин), в их состав вошли 11-я и 28-я смешанные и 13-я бомбардировочная авиационные дивизии.