В октябре 1918 г. II съезд КП(б)У призвал рабочих и крестьян к активизации борьбы против оккупантов и гетмановщины и восстановлению Советской власти на Украине. Рабочие ответили на этот призыв усилением стачечной борьбы, ширилось и повстанческое крестьянское движение. В этот весьма сложный для Украины период махновское движение приносило значительную пользу Красной Армии и Советской власти в целом.
Развитие событий ускорила ноябрьская революция 1918 г. в Германии. К ее началу вся Украина представляла собой сплошной военный лагерь. Власти гетмана Скоропадского приближался конец, его солдаты были деморализованы и не желали сражаться. В австро-немецких частях, изнуренных борьбой с повстанцами, была окончательно подорвана дисциплина. Командование оккупационных войск спешило вывести свои части из бурлящей, революционной Украины. Советское государство объявило Брест-Литовский договор аннулированным.
Однако внутренняя контрреволюция не спешила сдавать позиции. После краха германских оккупантов и банкротства марионеточного буржуазно-помещичьего правительства гетмана Скоропадского украинские буржуазно-националистические партии образовали в середине ноября 1918 г. свое правительство — Директорию. Вскоре она стала новым орудием внутренней и внешней контрреволюции в борьбе с Советской властью на Украине.
28 ноября 1918 г. в республике было создано Временное рабоче-крестьянское правительство, которое опубликовало манифест о свержении власти гетмана Скоропадского и оккупантов, об отмене их законов и распоряжений, о переходе всей полноты власти в руки рабочих и крестьян, о передаче трудящимся фабрик, заводов и земли.
В этих условиях «украинского двоевластия» Нестор Махно пытался сохранить независимость. Так, на предложение Директории о совместных действиях петлюровских частей и махновских партизанских отрядов против Красной Армии Махно ответил: «Петлюровщина — авантюра, отвлекающая внимание масс от революции». Не торопился он встать на сторону и рабоче-крестьянского правительства.
27 ноября 1918 г. Махно снова вошел в свою «столицу», объявил ее на осадном положении, образовал «Гуляйпольский революционный штаб» и встал во главе его. Во время отступления австро-немецких частей повстанческие отряды Махно, нанося по ним удары, сумели захватить много оружия и различного снаряжения. Повстанцы представляли теперь значительную силу. Они занимали большую часть территории Екатеринославской губернии, на которой осуществляли контроль. Всеми своими отрядами Махно управлял из «революционного штаба». На его здании в Гуляй-Пале висели черные знамена и анархистские лозунги: «Мир хижинам — война дворцам!», «С угнетенными против угнетателей — всегда!», «Освобождение рабочих — дело рук самих рабочих!» Черные флаги висели также у входа в волостной Совет рабочих, крестьянских и повстанческих депутатов. Здесь же можно было увидеть и такой лозунг: «Власть рождает паразитов. Да здравствует анархия!»— а рядом развевались красные знамена и лозунги типа: «Вся власть на местах Советам!»