Несмотря на то что Ставка требовала срочно отвести войска фронта за Турецкий вал, для организации упорной обороны, Мехлис и командующий Крымским фронтом не смогли должным образом организовать отход своих войск. В результате враг 14 мая 1942 г. прорвался к окраинам Керчи, а на следующий день занял этот город.
Таким образом, несмотря на ряд очевидных признаков, что противник вот – вот начнет наступление, из-за беспечности и неумелого руководства советского командования, удар Манштейна получился для наших войск неожиданным и имел очень тяжелые последствия: в течение нескольких дней рухнула вся оборона Крымского фронта. С 8 по 18 мая 1942 г. немцы заняли Керченский полуостров, разгромив три советских армии!
Командующий 51–й отдельной армии генерал – лейтенант Львов, оказавшийся на острие немецкого удара, погиб в бою 11 мая. Советские войска были вынуждены оставить Керченский полуостров и эвакуироваться на Таманский полуостров. Переправа через пролив также была чрезвычайно тяжелой. Наши войска несли значительные потери на воде от вражеской авиации. За эти дни нашим генералам удалось эвакуировать только 120 тыс. человек, остальные – были брошены своим командованием в Крыму. По немецким данным, Манштейн захватил 150 000 пленных, 1133 орудия и 258 танков. При этом его собственные потери составили всего 7500 человек.
Но это еще не все. Обезопасив тылы, Манштейн теперь мог вновь перейти к штурму Севастополя. 2 июня 1942 г. немцы начали пятидневную артиллерийскую и авиационную подготовку, а утром 7 июня на позиции наших войск пошла вражеская пехота и танки. Разгорелись ожесточенные бои за город русской славы. Положение защитников Севастополя становилось все тяжелее. В непрерывных боях наши войска несли тяжелые потери, особенно плохо было с боеприпасами и питьевой водой. Бои все чаще переходили в рукопашные схватки. Боеприпасы и продовольствие в Севастополь доставлялись только подводными лодками, поэтому в очень ограниченном количестве. Дальнейшая оборона главной базы нашего Черноморского флота становилась невозможной.
30 июня 1942 г. Ставка отдала приказ оставить город. Но до этой даты командующий Черноморским флотом вице – адмирал Октябрьский, имея значительное превосходство в военно – морских силах, позволил немцам блокировать Севастополь не только с суши, но и с моря. Отступать было некуда.
В начале июня 1942 г. Севастопольский оборонительный район имел в своем составе 106 тыс. человек, 600 орудий и минометов, 38 танков и 53 самолета. Только незначительная часть героических защитников Севастополя на катерах и других мелких судах смогла добраться до Черноморского побережья Кавказа.