Так Лев Захарович в конце января 1942 г. оказался в Керчи. После того, как на Керченский полуостров успешно высадили десант, был создан новый Крымский фронт в составе трех советских армий: 44–й под командованием генерал – лейтенанта С. И. Черняка, 47–й генерал – майора К. С. Калганова и 51–й генерал – лейтенанта В. Н. Львова. Фронт имел в своем составе 21 стрелковую дивизию, 3577 орудий и минометов, 347 танков, 400 самолетов, в том числе 175 истребителей и 225 бомбардировщиков.
С 21 апреля Крымский фронт входил в состав Северо – Кавказского направления под командованием маршала С. М. Буденного. Так что к заключительному акту этой трагедии имел непосредственное отношение и этот знаменитый герой Гражданской войны.
Тогда в Крыму действовала только одна 11–я немецкая армия, состоявшая к тому времени из 13 пехотных, одной танковой и одной кавалерийской дивизий, которые имели 2472 орудия и миномета, 180 танков и 400 самолетов. Однако командовал этой армией, в отличие Мехлиса и Буденного, один из самых талантливых немецких военачальников – генерал – полковник Эрих фон Манштейн.
Имея заметное численное преимущество над противником, советские войска трижды пытались с 27 февраля по 13 апреля прорвать немецкую оборонцу и оказать помощь войскам Севастопольского оборонительного района, однако умения не хватало, все – безуспешно.
Хуже того, пока наши войска готовились в Крыму к четвертому наступлению, Манштейн, оставив несколько дивизий для блокады Севастополя с суши, основные силы сосредоточил для наступления на юге Керченского полуострова.
8 мая ударная группировка немцев, состоящая из пяти пехотных, одной танковой дивизий и румынского корпуса, перешла в наступление против советских войск. С воздуха эту группировку поддерживал 8–й воздушный корпус фон Рихтгофена, оснащенный пикирующими бомбардировщиками «Ю-87». Беспечность Мехлиса и командующего Крымским фронтом генерал – лейтенанта Д. Т. Козлова, а также командующих армий, подчиненных им, к тому же своевременно не менявших месторасположение своих командных пунктов, позволила немецкой авиации при первом же налете разбомбить эти пункты, что привело к потере управления войсками фронта. Наших генералов в академиях создавать запасные командные пункты никто не научил.
После этого Манштейн нанес главный удар на правом фланге своих войск, вдоль побережья Феодосийского залива; затем, прорвав фронт на этом узком участке обороны, повернул свои войска на север, стремясь окружить центр и правое крыло Крымского фронта, прижать советские войска к побережью Азовского моря и уничтожить их. Одновременно немецко – румынские подвижные части продвинулись дальше, на восток. Наши войска, к нашему несчастью, тогда не умели не только наступать, но и отступать.