На протяжении лета шведы опустошали Карелию и ижорскую землю, обстреливали корабельной артиллерией Нарву и Ивангород.
27 сентября шведская армия, под командованием генерала Г. Горна, подходит к Нарве и приступает к ее осаде. Из Пскова на помощь Нарве идут полки кн. Т. Трубецкого и Р. Бутурлина, из Юрьева — войско кн. В. Хилкова и И. Кобякова. После двухнедельной осады и нескольких штурмов, потеряв около 4 тысяч человек, шведы отступают.
«Тое же осени государь посылал изо Пскова воевод князя Василья Дмитреевича Хелкова да Михаила Безнина, да Ивана Фустова в Летовскую землю и в Курланскую, и в Латыгорскую воевати, а с ними 40 000 дворян и тотар, и воевали до Вильна». Сообщение Соловецкого летописца показывает, что и в это время русские не отказываются от наступательных действий.
Возможно в связи с этим глубоким рейдом русских войск Стефан Баторий возвращается в Вильну.
1580, второе нашествие Батория. Гибель Великих Лук. Шведы в Карелии
Состоявшийся в начале 1580 г. Земский собор принимает решение о возвращении государству боярских и княжеских вотчин, разными путями попавшими во владение церкви — собравшиеся представители сословий прекрасно понимали, что правительство нуждается в средствах.
Летом 1580 г. Стефан Баторий выступает в новый поход на Русь. Кроме венгерских гайдуков его брата князя седмиградского, в очередном нашествии участвуют массы европейских наемных солдат и даже мобилизованные из королевских имений крестьяне. Всего в польском походе задействовано 50 тысяч войска, из них 21 тысяча наемной пехоты (согласно данным Р. Скрынникова — 48 399 человек). Стефан Баторий обладает первоклассной артиллерией, в том числе 30 крупнокалиберными осадными пушками.
Русские войска на западе опять сильно растянуты на протяженном фронте, от ливонского города Кокенгаузена (Куконас) до Смоленска. Большие русские силы сосредоточены на юге для обороны от крымского хана (в этом году уже состоялся набег крымцев). Русские силы находятся и на южном берегу Финского залива, в Западной и Восточной Карелии — на случай наступления шведов.
Несмотря на горячее желание дойти до Москвы, осторожный Стефан Баторий понимает, что союзников у него там нет, силы феодальной реакции в России разгромлены.
Польский король ставит своей целью овладение Великими Луками в псковской земле, чтобы затруднить сообщение Москвы с Юрьевым и другими ливонскими крепостями, а также прервать коммуникации между Новгородом и югом псковского порубежья.
Польское войско собралось в местах своей боевой славы, на реке Улла, в районе белорусского местечка Часники. Это было сделано, чтобы русская войсковая разведка решила, что враги идут на Смоленск.