Королевская армия двинулась к Великим Лукам в начале августа. А в смоленской земле войско коронного гетмана Я. Замойского 6 августа осадило деревяную крепость Велиж. Семитысячному польскому войску здесь противостоял гарнизон численностью около 1500 человек. После того, как крепость была зажжена калеными ядрами, защитники города сдались.
15 августа небольшая крепость Усвят, в псковской земле, была захвачена войском Христофора Радзивилла, кастеляна троцкого.
Как сообщал участник нашествия пан Зборовский, во второй половине августа черкасский староста, князь Вишневецкий, «соединившись с дикими татарами, зашел в глубь московских земель и угнал больше 3000 пленных и больше 10 000 скота».[56] Заметим, что участие «диких татар» в польско-литовском походах на московское государство последовательно замалчивается не только западными, но и нашими псевдориками. Принято говорить только о бесчисленных татарских ордах в составе московского войска.
26 августа польские войска, численностью в 35 тысяч человек, приступили к осаде Великих Лук. Русскими силами командовали воеводы кн. Ф. Лыков, кн. М. Кашин, Ю. Аксаков, В. Бобрищев-Пушкин и В. Измайлов. В роли «представителя ставки» был И. В. Воейков Большой. В районе Торопца стоял отряд под командованием кн. В. Хилкова и И. Кобякова. Ожидая подкреплений, он не мог внести серьезного вклада в борьбу за город и лишь беспокоил коммуникации противника.
Осада города велась и во время переговоров, которые вел король Стефан Баторий с посланцами царя.
Для защиты от зажигательных снарядов защитники города обложили деревянные стены слоем земли и дерна. Но эта защита была разнесена мощной вражеской артиллерией.
Осажденные совершали отчаянные вылазки, по время одной из них даже захватили королевское знамя. Только за второе сентября враг потерял около 200 человек. Защитники гасили огонь на стенах, оборачиваясь мокрыми шкурами. Открытые пожары удавалось тушить, но деревяные конструкции стен продолжали тлеть.
Пятого сентября пожар охватил большую часть города и воеводы согласились на капитуляцию.
Однако венгры, а за ними поляки, после входа в город, начали резню пленных и местного населения.
Как свидетельствует пан Л. Дзялынский: «Наши учинили позорное и великое убийство, желая отомстить за своих павших товарищей… Они не обращали ни на кого внимания и убивали как старых так и молодых, женщин и детей… Все заняты были убийствами и грабежом, так что никто не тушил пожар. Огонь охватил всю крепость и спасать более было нечего. Когда огонь дошел до пороха, то наших погибло разом 200 человек; 36 пушек сгорело и несколько сот гаковниц, несколько тысяч ружей и других ценных вещей; денег, серебра и шуб весьма много, так что нашим мало досталось, кроме разве платья и денег, взятых с убитых. Приехавши в лагерь, гетман приказал ударить в барабан, чтобы сходились к нему ротмистры с товарищами; когда они явились, гетман, принесши благодарение сперва Господу Богу, благодарил потом всех за то, что исполнили свой долг, постарались о том, что свойственно хорошим мужам и воинам, обещал милости и награды от короля, а они поздравляли гетмана с победой, затем пропели Те Deum, а после слушали обедню».