Летописец псковский сообщает нам подробности боярского правления при первом возвышении Шуйских. О псковских наместниках князе Андрее Михайловиче Шуйском и князе Василии Ивановиче Репнине-Оболенском летописец говорит следующее. «Были эти наместники свирепы, как львы, а люди их, как звери, дикие до христиан…Князь Шуйский был злодей, дела его злы на пригородах, на волостях… во Пскове мастеровые люди все делали на него даром, большие же люди давали ему подарки…»
Летописи сообщают, что князь Андрей Шуйский разорял мелких землевладельцев, заставляя их за бесценок продавать ему свои вотчины; разорял крестьян и горожан. «Потом напали (бояре) на города и села, мучили различными способами жителей, без милости грабили их имения. А как перечесть обиды, которые они причинили своим соседям? Всех подданных считали своими рабами, своих же рабов сделали вельможами».
В результате такого правления в Новгороде и Пскове резко подскочили цены на хлеб. По словам Соловьева, «были опустошены и внутренние области государства».
В 1539 князь П. И. Шуйский присвоил себе 2000 десятин земли, его родственник князь А. Б. Горбатый — 1500. Земли, предназначавшиеся для поместной раздачи воинам, уходили крупным феодалам. Это было типично для периода боярского правления. Как писал Иван Грозный, бояре «государские его земли разоимали». Наместничьи суды превратились в средства вымогательства. Рос антагонизм между служилым классом и феодальной знатью. Прекратилась выдача уставных грамот, повышающих права сельских общин.
В 1539 происходит симптоматичный эпизод. Смута, начавшаяся в боярское правление, вынудила вернуться на родину известного архитектора, итальянца Петра Фрязина, который давно жил на Руси и даже принял православие. Во время строительства укреплений в новой порубежной крепости Себеж, архитектор бежит в Ливонию. В Дерпте, на аудиенции и у местного епископа, Петр объясняет причины своего бегства следующим образом: «Великого князя и великой княгини не стало, государь нынешний мал остался, а бояре живут по своей воле, и от них великое насилие, управы в земле никому нет, между боярами самими вражда, и уехал я от великого мятежа и безгосударства».
Бояре, проявляющие столь завидную энергию в борьбе за власть и «имения», выглядят весьма вяло в обороне русских рубежей.
Воины казанского хана Сафа-Гирея, находящегося в союзе с Крымом и Польшей, принялись еще активнее опустошать пограничные московские области. В начале 1540-х годов казанцами разорены земли Нижнего Новгорода, Мурома, Мещеры, Гороховца, Балахны, Заволжья, Галича с весями, Вологды, Тотьмы, Устюга, Перми, Вятки, Владимира, Шуи, Юрьевца Вольского, Костромы, Кинешмы, Унжи, Касимова, Темникова.