В конце 1670 года флибустьерская армада вышла в море. Попутно решили захватить остров Санта-Каталина. Его крепость и форты были хорошо укреплены. Первая попытка штурма не удалась: силы были слишком неравны.
Губернатор пошел на тайный сговор с Морганом. Вечером началась с обеих сторон беспорядочная пальба из пушек и ружей, похожая на потешную баталию: никто не пострадал, ибо заряды были холостые. Затем защитники с легким сердцем выбросили белый флаг. Пираты, войдя в город, принялись зверски истреблять кур, свиней и телят. Началось пиршество «победителей»; местные жители не пострадали.
Пополнив свой боевой арсенал, армада двинулась дальше. Морган, чтобы испанцы не догадались о цели экспедиции — взятии Панамы, — послал часть флота захватить крепость Сан-Лоренсо на реке Чагре. Яростный штурм не дал результата. Пираты отступили, неся большие потери. Снова пошли на приступ. Удалось подпалить деревянные постройки внутри укреплений. Вспыхнул пожар. От огня взорвался арсенал. Испанцы продолжали мужественно защищаться. Ворваться в крепость удалось лишь после того, как пираты подожгли внешние редуты. Затем началась резня.
Потери нападавших были велики: около сотни убитых и примерно столько же раненых (в операции участвовали 400 человек). У взятых в плен узнали, что в Панаму явился пират-дезертир, ирландец, и сообщил о готовящемся нападении. Губернатор Панамы принял надлежащие меры защиты, усилил гарнизон и устроил засады на дорогах.
Когда прибыл Морган с основными силами, крепость Сан-Лоренсо уже была приведена в порядок. Оставив здесь свой гарнизон, он с отрядом в 1200 человек двинулся на Панаму. По реке на больших кораблях они медленно шли против течения. Селения на пути следования были пусты, еды доставалось слишком мало, подкреплялись главным образом курением табака.
Встретив засаду возле одного поселка, обрадовались возможности поживиться пищей. Бросились в атаку, как на банкет. Испанцы бежали. После них осталось лишь полтораста кожаных мешков из-под хлеба, которые пираты отмочили, поджарили и съели.
Целую неделю они продвигались на каноэ и пешком, страдая от голода. От усталости и истощения едва передвигали ноги. Многие проклинали затею и готовы были возвратиться. Испанцы и индейцы сжигали на их пути поселки и опустошали поля.
На девятый день с горы им открылся Тихий океан. Спустившись в долину, они напали на стадо коров и наконец-то смогли нормально поесть. Увидя вдалеке Панаму, восторженно закричали, словно их там ждали с распростертыми объятиями.
Испанцы дали бой на подступах к городу. Их было примерно вдвое больше, чем флибустьеров. Помимо конницы они имели стадо быков, которым предстояло разрушить пиратские ряды.