Антоний и Клеопатра бежали в Египет. Здесь, словно очнувшись от наваждения, Антоний осознал всю трагичность происшедшего. Он, полководец, ослеплённый любовью к царице, сам навлёк на себя несчастье. Его мучила горечь поражения, страдало уязвлённое самолюбие. С отчаяния он начал топить горе в вине, не желал видеться с царицей, неподвижно сидел, уставившись в одну точку.
Когда же встреча его с Клеопатрой всё же состоялась, он не стал её упрекать. Зачем упрёки, если один-единственный её поцелуй возместит ему все потери! Влюблённые вновь соединяются, даже называют себя «неразлучными до смерти». Снова начинаются пиры, переходящие в оргии.
Октавиан тем временем готовит поход на Египет. Тогда, чтобы предотвратить свою гибель, Антоний и Клеопатра, смирив гордыню, просят Октавиана об императорской милости. Она умоляет оставить в Египте у власти её детей, Антоний — разрешить ему проживать в качестве частного лица в Египте или в Греции.
Владыка Рима отказал Антонию. Ей же предложил вероломно убить возлюбленного — тогда, мол, он удовлетворит её просьбу. Решиться на коварное убийство она не посмела. Просто предала — тайно послала к Октавиану гонца с богатыми подарками. И так же тайно приказала начать сооружать на берегу моря роскошную усыпальницу.
Мысли о смерти неотступно преследовали её. Однако она намерена была любым способом продлить жизнь. И даже планировала отплыть в Индию и скрыться там. Для этого при помощи машин, рабочих и вьючных животных перевезла посуху свои корабли в Красное море.
Увы, через несколько дней Клеопатра узнала, что арабы сожгли корабли. Бегство невозможно! Но египтянка не сдаётся. Она укрепляет Александрию, раздаёт оружие народу и, чтобы поднять дух войск, зачисляет своего сына Цезариона в солдаты. Если же ей суждено умереть, то она предпочтёт самоубийство, примет яд. Для этого Клеопатра провела опыты над смертниками и убедилась, что самый быстродействующий и безболезненный яд несёт укус небольшой змейки, аспида.
Тем временем Октавиан подошёл к Александрии. Бои шли с переменным успехом, пока в стане египтян не начались измены. Но самым страшным ударом для Антония, командовавшего войсками, стало предательство Клеопатры, тайно продолжавшей переговоры с Октавианом. Она была для Антония важнее всех царств и проигранных войн. «Он вернулся в столицу, — сообщает Плутарх, — крича, что Клеопатра предала его с тем, с кем он вёл войну ради неё». Он грозил царице, и она, спасаясь, укрылась в той самой усыпальнице. Опускается подъёмная дверь, задвигаются запоры — здесь она в безопасности.