В это время скончался от оспы правитель Тласкалы (оспу завезли в Мексику испанцы), и Кортес возвел на престол его двенадцатилетнего сына. Подросток во всех делах пользовался указаниями Кортеса и беспрекословно выполнял его волю. Понимая, что в борьбе с ацтеками решающую роль предстоит сыграть тласкаланцам, Кортес начал обучать их основам европейской тактики, военным приемам и дисциплине испанцев. Теперь его войска состояли из 25 тысяч тласкаланцев и 600 испанцев, среди которых было сорок всадников и около ста самопальщиков и артиллеристов. С этими силами и начал Кортес свой второй поход на столицу ацтеков.
Тем временем и в Теночтитлане произошли большие перемены. Правитель Куитлауак скончался от оспы, свирепствовавшей в столице, и на престол взошел Куаутемок, который начал готовиться к обороне Теночтитлана.
Армия Кортеса дошла до города Тескоко. Он находился на берегу того самого озера, которое окружало столицу ацтеков. Здесь Кортес решил спустить на воду бригантины, построенные в Тласкале (их доставили сюда в разобранном виде). Но чтобы стать подлинным хозяином озера, надо было вначале завоевать города, расположенные по его берегам.
Первый удар был нанесен Иштапалапану. Покончив с массовым уничтожением жителей и захватив с собой все, что можно было унести, испанцы подожгли город с разных сторон. Но доведенные до отчаяния жители Иштапалапана взломали плотину, чтобы затопить свой родной город. Кортес приказал трубить сбор и немедленно отступать. Шатаясь под тяжестью награбленной добычи, его люди с трудом пробирались вброд через воду, которая час от часу поднималась. Путь их был сначала освещен огнем пылающих домов, но, по мере того как отдалялись от пожара, свет бледнел, и они неверными шагами брели по колено, а иногда и по пояс в воде. С неимоверным трудом добрались они до пролома, сделанного индейцами в плотине; здесь глубина была еще значительнее, и струя вырывалась с такой стремительностью, что люди насилу могли держаться на ногах. Испанцы все переправились благополучно, но многие из тласкаланцев, не умевшие плавать, были снесены течением. Добыча пропала вся. Порох был совершенно испорчен, оружие и одежда воинов насквозь пропитаны соленой водой… С рассветом они увидели озеро, покрытое стаями челноков, наполненных индейцами. В испанцев полетели тучи камней и стрел. Единственным их желанием было — добраться до Тескоко. Прибыли туда упавшие духом, изнуренные усталостью, в таком жалком состоянии, в каком еще не находились после самого трудного похода и упорного боя. Таков был финал сражения, в котором, правда, и положение победителей вряд ли было завиднее положения побежденных.