Опасность варваров продолжала существовать — кимвров, потому что они встретили неожиданное сопротивление испанских кельтов и поднялись в Галлию, и тевтонов, потому что, опустошив Галлию до Руана и будучи отброшенными бельгийскими народами с севера Сены, не имея другого решения, они отхлынули к Южной Галлии на этот раз со стремлением вторгнуться в Италию. План нашествия был прост: оставив часть своих обозов на Рейне под охраной 6000 человек, многочисленные тевтоны должны, были спуститься по долине Роны, чтобы проникнуть в Италию через приморские Альпы, в то время как кимвры, следуя Рейном, пройдут в Венецию через Бреннер. В принципе два движения должны быть скоординированы, и таким образом, чтобы их остановить, нужны были две римские армии. Марий (которого римляне, исключительный случай, все годы, начиная с 104-го, переизбирали консулом с задачей закончить войну) выступил против тевтонов в районе Аэкса; его коллега по консулату в 102 году Квинт Лутаций Катул, представитель старой сенатской аристократии, честный, но мало сведущий в вопросах войны человек, должен был преградить проход через Альпы. Легатом он взял Суллу, амбиции которого стали несовместимыми с амбициями Мария.
Марий добился победы над амбронами и тевтонами в двух достопамятных сражениях, в которых приняли участие даже женщины варваров. Это была настоящая резня. Плутарх рассказывает, что земли, где проходили сражения, стали более плодородными, чем все другие, удобренные огромным количеством разлагающихся трупов, и добавляет, что местные жители находили достаточно костей, чтобы ими огораживать свои виноградники.
Со стороны Катула все оказалось менее удачным: нужно сказать, что задача была трудной, потому что двумя легионами (то есть менее чем 25 000 солдат, считая все вспомогательные войска) нужно было «охранять» Альпы, чтобы, насколько возможно, воспрепятствовать потоку в Италию более чем 100 000 варваров. Не зная, каким путем пойдут кимвры, Катул решил расположить свой штаб в Кремоне, откуда было возможно обеспечить наблюдение за южными склонами Альп между порогом перевала Резия на Верхней Адидже и перевалом Симплон. Эта стратегия имела преимущество в том, что не надо было разделять немногочисленные войска и предотвращать возможность нашествия по многим дорогам, а также включала интенсивную дипломатическую и военную деятельность, которая предоставила Сулле случай особенно отличиться, подчиняя варварские народности, занимавшие эти горные районы: нужно было избежать того, чтобы в решающий момент они приняли сторону кимвров. В ближайшее время назрела необходимость установить систему эффективного осведомления.