На какое-то время италийцы оказались в отчаянном положении, ибо Рим и Эпир заключили договор, чтобы зажать их, в особенности самнитов, в клещи. (Рим частенько заключал союзы с государствами, располагавшимися в тылу у соседей, чтобы помочь им покорить этих соседей. После этого страна, обратившаяся за помощью, становилась соседом Рима и его будущей жертвой, но неримляне никак не могли усвоить этот урок.)
К несчастью для Александра Эпирского, его успехи насторожили жителей Тарента. Конечно, им нужна была помощь, но не в таких размерах. Вскоре они стали опасаться, что победоносный Александр окажется для них более опасным, чем коренные италийские племена. И они перестали оказывать ему поддержку.
В 326 г. до н. э. он потерпел поражение под Пандосией, приморским городом у излома итальянского сапога, и погиб при отступлении. Преемник его в Эпире так погряз во внутренних интригах, что ему было не до завоеваний на западе, и внешняя угроза для Италии на время исчезла.
Это означало, что самниты могли теперь обратить свое внимание на Рим, и конечно же они испытывали мало симпатии к стране, которая более или менее открыто помогала Александру Эпирскому. В 328 г. до н. э., когда самниты воевали с Александром, Рим создал свою колонию, Фрегале, — разумеется, на своей территории, но уж очень близко от границы с Самнией. Самниты считали, что это было сделано для того, чтобы усилить позиции Рима в предстоящей войне с Самнией. И они оказались правы.
Обе стороны были готовы к войне и только искали предлог. Им послужила междоусобица в Кампании, и в 326 г. до н. э. началась Вторая Самнитская война.
Настало такое время, когда войны, которые вел Рим, оказывали влияние на всю Италию.
Оба противника искали союзников по всему полуострову.
К востоку от Самнии располагались две области: Лукания, к северу от носка итальянского сапога, и Апулия, на северо-западе от его каблука. Италийские племена этих областей воевали вместе с самнитами против Александра, но, когда война пришла в саму Италию, они решили, что их соседи — самниты для них гораздо опаснее, чем далекий Рим. Поэтому они сражались на стороне Рима.
Жители Лукании и Апулии были исконными врагами для городов Великой Греции. А раз они вступили в союз с Римом, то греческие города выступили на стороне Самнии.
В течение пяти лет война шла с переменным успехом, хотя преимущество было на стороне римлян. Но в 321 г. до н. э. разразилась катастрофа. Римская армия в Кампании получила ложное донесение (специально подброшенное самнитами), что один из городов Апулии, союзник Рима, осажден самнитской армией. Римляне немедленно решили идти прямо к этому городу, чтобы выручить его, — а для этого им надо было пересечь всю Самнию.