Наиболее ожесточенным было «вагонное сражение» за Витебск. На вокзале и железнодорожных путях под городом скопилась сразу большая группа не добравшихся до мест назначения эшелонов. В них были перемешаны части разных дивизий. Что самое важное, в Витебске и под ним застряли эшелоны с боеприпасами. Поэтому оказавшиеся здесь части не испытывали проблем ни с патронами, ни со снарядами. У защитников Витебска был даже бронепоезд и несколько танков. Возглавил оборону энергичный комбриг Зыгин. Именно по его инициативе после получения известий о приближении немцев к городу части спешно выгрузились из вагонов и начали строить оборону. Бои за город шли несколько дней. Несколько раз Витебск подвергался ожесточенной бомбардировке пикировщиками VIII авиакорпуса. Город огрызался шквальным огнем зенитных автоматов невесть откуда взявшегося и застрявшего в Витебске зенитного полка. Город фактически оказался под ударом сразу двух танковых корпусов противника. Один корпус атаковал через Полоцк, второй – от Бешенковичей.
Однако во многих случаях сценарий боя «эшелонной войны» был проще и страшнее. Затерянный между перегонами эшелон, потерявший связь с командованием, оказывался под ударом немецких танков. Далеко не все командиры высылали разведку на лошадях и мотоциклах, чтобы узнать, что происходит. В этом случае атака немецких танков развернутым строем имела просто убийственный эффект. В наихудшем положении были тыловые части, саперы, связисты. Они не имели ни опыта, ни средств борьбы с танками противника.
Благодаря тому что 3-я танковая группа не задерживалась под Минском, она вышла к Березине на лепельском направлении уже 27 июня [8] . Мощным артиллерийским огнем немцы вынудили к отходу пограничный отряд, охранявший переправы в районе Березино (западнее Лепеля). Сам Лепель тогда прикрывался сводным отрядом курсантов минометного училища, Виленского пехотного училища и 103-го противотанкового дивизиона. Мосты в Лепеле были взорваны. Однако, как это чаще всего случалось, взорванные мосты не стали для немцев причиной длительной задержки. 28 июня немецкая мотопехота форсировала Березину юго-западнее Лепеля, и к исходу дня город был оставлен советскими войсками.
Все три моторизованных корпуса новой 3-й танковой группы практически одновременно преодолели Березину и вышли на подступы к Витебску и Орше. Этот район издавна получил наименование «Смоленские ворота». Действительно, здесь русло Днепра изгибается у Орши и словно пропускает идущие с запада полчища захватчиков на восток, к Смоленску. Изгиб Западной Двины также открывает путь для движения на восток без ее форсирования. Пока два корпуса группы Рейнгардта оказываются втянуты в бой за Витебск, еще один атаковал в направлении Орши. Здесь он был встречен огнем только что выгрузившихся из эшелонов частей из 20-й армии. От штурма Орши немцам пришлось отказаться.