К 20 июля штурм Сталинграда окончательно забуксовал, единый натиск немецких корпусов превратился в хаотичную череду локальных атак и контратак, не приносящих ощутимых результатов. Части выматывались и несли потери, но сломить сопротивление защитников не могли. Манштейн, еще недавно уверенный в том, что после уничтожения на Дону основных сил Сталинградского фронта город будет захвачен с ходу, теперь вынужден был срочно корректировать свои планы. Что ж, он умел это делать, ведь недаром же его за глаза называли «лучшим оперативным умом вермахта»! В конце концов предусмотреть все заранее невозможно – мешает пресловутый «туман войны», так что выигрывает тот, кто быстрее ориентируется в постоянно меняющейся обстановке и принимает необходимые контрмеры. Исходя из этого императива, Манштейн и начал действовать. Буквально в первую же ночь после прекращения штурма немецкие соединения начали перегруппировку. Пусть в условиях городских боев подвижность войск теряет свое значение, но ведь маневр силами по фронту еще никто не отменял! А здесь немцам по-прежнему не было равных. Вот на этом и собирался сыграть Манштейн.
Две наиболее потрепанные в предыдущих боях дивизии были выведены в резерв, 23-я танковая дивизия также покинула руины северной части Сталинграда и была переброшена на более стабильный участок севернее города – стоять в обороне все же легче, да и натиск русских с севера явно выдохся. Взамен этого на город нацеливался выдвинутый из резерва группы армий XVII армейский корпус Холлида. XIV танковый корпус Витерсгейма, прикрывавший ранее открытый правый фланг группы армий южнее Дона, теперь тоже направлялся на Сталинград – в задонских степях его сменили части развертывающейся для удара на Кавказ группы армий «Южная Украина». Дивизия СС «Тотенкопф» передавалась в XLVII танковый корпус взамен 23-й танковой дивизии – в хаосе уличных боев многочисленная пехота СС, не боящаяся рукопашных схваток, была куда полезней громоздкого танкового тарана. Также к непокорной твердыне на Волге подтягивались артиллерийские и саперные части резерва ОКХ – практически каждая дивизия получила солидное усиление.
Советское командование тоже не теряло времени даром, стягивая в район Сталинграда все, что возможно, вернее, все, что позволяла скудная транспортная сеть, находящаяся к тому же под постоянным воздействием немецкой авиации. Именно сложность с переброской подкреплений из внутренних районов страны заставляла кидать в городские бои не то, что нужно, а то, что под рукой. Так в городе оказалась 3-я дивизия польской армии Андерса, спешно сформированная на основе бывшего запасного полка и в отличие от двух первых дивизий, сгинувших в кровавой круговерти под Калачом-на-Дону, не имеющая тяжелого вооружения. Это слабое, плохо подготовленное и отнюдь не горящее желанием сражаться соединение было двинуто на защиту южной части города просто потому, что его оказалось сравнительно легко туда переправить. Попав под удар хорошо отдохнувшего корпуса Витерсгейма, эта дивизия развалилась в первый же день, причем большая часть личного состава сдалась в плен. Немцы сполна воспользовались предоставленным шансом, быстро овладев Южным железнодорожным вокзалом и элеватором – главными опорными пунктами советских войск в южной части города. После этого подавление оставшихся очагов сопротивления было уже делом техники – к началу августа 4-я танковая армия Гепнера выполнила свою задачу, овладев южной частью Сталинграда. В северной части города, входившей в полосу наступления 1-й танковой армии Гота, дела шли не столь гладко, хотя перегруппировка и подготовка к штурму были проведены блестяще.