.
Германское командование делало все, чтобы как можно быстрее деблокировать окруженную группировку своих войск. В конце ноября на сталинградском направлении была создана группа армий «Дон». В ее состав вошли остатки разбитых, но избежавших окружения немецких и румынских соединений, вновь прибывшие на сталинградское направление дивизии, а также находившаяся в окружении 6-я армия Ф. Паулюса.
Первоначально Манштейн планировал нанести удар с двух направлений — из районов Тормосина и Котельниково. Однако недостаток сил для одновременного создания двух ударных группировок, а также активность советских войск на внешнем фронте окружения не позволили осуществить этот замысел. В связи с этим командующий группой армий «Дон» решил начать действия по деблокаде силами одной котельниковской группировки. В созданную для этой цели группировку (армейская группа «Гот») входили 13 дивизий, в том числе 3 танковые, Это вело к изменению соотношения сил в пользу противника. Группировка должна была ударом вдоль железной дороги Котельниково — Сталинград пробиться к окруженной группировке и деблокировать ее. Фланги ударной группировки обеспечивали румынские войска. Начало контрнаступления немецко-фашистских войск намечалось на 12 декабря.
Советские войска в районе Сталинграда выполняли несколько задач: ведение боевых действий по ликвидации окруженной группировки противника, укрепление внешнего фронта окружения и подготовка к операции по разгрому врага на Среднем Дону (операция «Сатурн»). Операция «Сатурн» предполагала глубокий удар советских войск на Ростов. Однако в связи с активизацией вражеской группы армий «Дон» Ставка ВГК вынуждена была внести коррективы в план действий Юго-Западного фронта.
Сосредоточение крупной вражеской группировки в районе Котельниково, усилившееся сопротивление окруженных, усталость советских войск, подготовка операции по плану «Сатурн» заставили Ставку ВГК принять решение о приостановке наступления на окруженные под Сталинградом войска и более тщательно подготовить новую операцию по ее уничтожению, начало которой было намечено на 16 декабря.
12 декабря группа армий «Дон», имея превосходство в танках и артиллерии, начала операцию «Зимняя гроза». Армейская группа «Гот» нанесла сильнейший удар вдоль железной дороги Тихорецкая — Сталинград. На южных дальних подступах к Сталинграду вновь разгорелись кровопролитные бои. Не обращая внимания на потери, генерал Гот бросал на прорыв все новые и новые танковые колонны. К исходу второго дня враг, прорвав оборону 51-й армии на внешнем фронте окружения, продвинулся на глубину до 40 км. Командование 6-й полевой армии и 4-й танковой армии готовилось к встречному прорыву. Свои действия они должны были начать по особому сигналу — «Удар грома».