В августе 1579 г. польско-литовские войска осадили Полоцк, и через три недели непрерывных артиллерийских обстрелов и многочисленных штурмов город сдался с условием свободного выхода всем его 6 тысячам защитников. Стрелецкий голова Петр Волынский согласился сдать город, понимая, что те войска, которые царь отправил к нему во главе с Борисом Шеиным, князьями Лыковым, Палецким и Кривоборским, помочь ему не смогут, так как они засели неподалеку в маленьких крепостях Сокол, Суша и Туровля, где и были блокированы литовскими полками Криштофа Радзивилла и Яна Глебовича. В их оправдание можно сказать только то, что донские казаки, бывшие вместе с ними, понимая, что грабить при ведении военных действий на территории России будет некого, самовольно ушли к себе на Дон. Однако среди защитников Полоцка были и те, кто во главе с епископом Киприаном собирались защищаться до конца, запершись в Софийском храме, но и им пришлось в конце концов сдаться.
Войска короля Стефана затем заняли и небольшие крепости – Сокол, Сушу, Туровлю и Нещереду, где российские войска защищались до последней возможности и большая часть которых (около 6 тысяч) пали при штурме, среди них был и воевода Борис Шеин. Нападавшие старались в плен никого не брать, лишь Федора Шереметева с малым числом детей боярских взяли в плен кавалеристы князя Андрея Курбского, продолжавшего служить польской короне. Жестокость победителей была отмечена всеми историками. В то же время в Северской земле князь Константин Острожский, а на Смоленщине князь Филон Кмит-Чернобыльский провели несколько рейдов, уничтожив и там редкие гарнизоны, но никаких крупных городов не заняли.
Дальнейшие военные действия требовали соответствующей подготовки как для Польско-Литовской республики, так и для Российской монархии, поэтому конец 1579 г. и начало 1580 г. прошли в ситуации видимости переговоров о перемирии и в спорах о месте встречи послов: царь настаивал на встрече в Москве, а король – в Вильнюсе. В то же время король Стефан Баторий, чтобы расплатиться с отличившимися в предыдущих битвах наемниками, а также представляя всю необходимость найма новых профессиональных воинов в соседних странах, созвал в Варшаве сейм, где поставил перед радными панами вопрос о введении в стране военного налога, так называемой серебщины.
Был принят и новый закон о воинской повинности в государстве в связи с нежеланием как польских, так и литовских шляхтичей служить в пехоте, без которой во времена развития использования огнестрельного оружия невозможно было уже обойтись. Этих новобранцев, взятых из королевских имений по одному из каждых 20 крестьян старше 15 лет, надо было обучить, обмундировать и вооружить. Стимулом для этих новых профессиональных солдат было освобождение бывшего крестьянина и его потомков после окончания службы от всех повинностей.