Таким образом, противник превосходил советские войска по живой силе примерно втрое, но уступал по количеству пулеметов (более чем в 3 раза), тяжелых орудий, самолетов и танков.
Располагая разведывательными данными о готовившемся наступлении мукденских войск, командование ОДВА приняло решение нанести упредительные удары и ликвидировать угрозы со стороны группировки противника в районе городов Маньчжурия и Чжалайнор. Разработка плана операции была возложена на С.С. Вострецова, начальника штаба Забайкальской группы Г.И. Кассина и начальника оперативного отдела Я.Я. Вейкина.
12 ноября 1929 г. Реввоенсовет ОДВА направил в войска директиву, в которой говорилось: «За последнее время в районе Маньчжурия — Чжалайнор происходит усиленная перегруппировка значительных китайских и белогвардейских сил. Опираясь на созданные вокруг Маньчжурии укрепления. Эти силы должны нанести удар по нашим войскам… Ни на шаг не отступая от настойчивого курса на мирное разрешение конфликта, не изменяя общих оборонительных задач ОДВА, РВС армии решил предпринять активные действия и, упредив противника, разгромить его сгруппировавшиеся силы… Успех этой операции будет иметь совершенно исключительное значение… выражающееся в деморализации китайских войск на всех участках, в переломе настроения, беднейшей части китайского населения в нашу пользу, в создании положительного общественного мнения в Маньчжурии для ускорения разрешения мирным путем затянувшегося конфликта. Вместе с тем это будет новой и яркой демонстрацией нашей боеготовности, решительности и превосходства Красной армии над противником»>{47}.
В соответствии с разработанным планом войска Забайкальской группы получили следующие задачи: 21-я стрелковая дивизия (командир Г.И. Ашахматов) двумя полками должна блокировать с севера, востока и запада гарнизон в г. Маньчжурия; 36-я стрелковая дивизия (командир Е.В. Баранович) одним полком выходит на юго-восточные подступы к г. Маньчжурия, двумя же полками с танковой ротой наступает в южном направлении и перерезает железную дорогу между станцией Маньчжурия и Чжалайнором, рассекая тем самым вражеские группировки; 35-я стрелковая дивизия (командир П.С. Иванов) плавными силами наступает на Чжалайнор с севера. При этом одним батальоном 104-го полка захватывает господствующую над местностью высоту в 5 км юго-восточнее Чжалайнора и отрезает противнику путь отступления на Хайлар. 5-я кавалерийская бригада (командир К.К. Рокоссовский) должна была глубоким охватывающим маневром выйти на южную окраину Чжалайнора и во взаимодействии с частями 35-й и 36-й стрелковых дивизий уничтожить вражескую группировку в городе. В последующем 35-я, 36-я стрелковые дивизии и 5-я кавалерийская бригада наступают в северо-западном направлении и совместно с 21-й дивизией уничтожают войска противника в г. Маньчжурия.