Двинувшись вдоль Волги, союзники вступили в Тверскую волость, грозя отрезать Ярослава от суздальской земли. Он спешно покинул Торжок (чего так хотели новгородцы) и выслал авангард к Твери. Поняв, что Ярослав уже в Твери или вот-вот будет там, Мстислав обошел ее с востока, продолжив движение на Переяславль. Ярославу пришлось оставить Тверь, а потом бежать к Юрьев-Польскому. Здесь, на Липицком поле, встретились армии противников. С одной стороны — отряды из ростовской, новгородской, псковской, смоленской земли, с другой — из Владимира, Суздаля, Переяславля-Залесского, Юрьев-Польского и других городов.
Новгородский летописец уверяет, будто на пиру перед Липицкой битвой бояре «с суздальской стороны» кричали, что закидают врагов седлами («навержем их седлы»). Юрий и Ярослав заранее-де поделили русскую землю: Юрию — Владимир и Ростов, Ярославу — Новгород, им обоим — Галицкая земля, Святославу — Смоленск, а Ольговичам — Киев. На этом они будто бы целовали крест и подписали грамоты, которые после боя захватили смоляне. Все это часто повторяется в научной литературе безо всяких сомнений. Сомнения, однако, вполне уместны, учитывая пристрастность новгородских летописцев, которым вряд ли кто-то рассказывал, что творилось в княжеском шатре перед битвой. И уж тем более сомнительно, чтобы подвыпившие князья и бояре стали заниматься таким скучным делом, как составление грамот — в те времена, как верно указывает А. А. Кузнецов, вполне обошлись бы устными декларациями, а фиксация с помощью актов, да еще в столь конкретной форме, больше напоминает практику XV–XVI вв., когда соответствующие летописи и составлялись.
Последняя битва Мстислава была с венграми под Звенигородом. П. Рыженко, Калка
«Когда венгерский ставленник Судислав стал молить князя о пощаде, «обуимая нозе его, обещася работе быти ему», т. е. обещая быть рабом, победитель на Липице, «веровавшю словесемь его и честью великою почтив его», назначил наместником Звенигорода.»
Однако факт остается фактом: к битве Юрий и Ярослав оказались не готовы. Мстислав, впрочем, не торопился лезть в драку, а вновь прибег к маневру, двинувшись на Владимир в обход Авдовой горы, где стояли воины Юрия. Как только они стали сходить с нее, чтобы атаковать наступающего на стольный город врага, ратники Мстислава обратились против них и сильным контрударом заставили отступить.
Главная битва произошла 21 апреля. Владимир Смоленский стоял на фланге против Ярослава, Мстислав и Всеволод (сын Мстислава Романовича) стояли в центре против Юрия с его суздальскими полками, а Константин на другом крыле — против Святослава и Владимира, младших братьев Юрия и Ярослава.