Необходимо отметить, что авангард имел сильную артиллерию (197 пушек). Впрочем, как указывал Клаузевиц, они «скорее обременяли авангард, чем могли быть ему полезны». Фронт и правый фланг растянутого расположения Мюрата были прикрыты реками Нарой и Чернишней, левый фланг выходил на открытое место, где только лес отделял французов от русских позиций.
Некоторое время и российская армия и французский авангард соседствовали без боевых столкновений. Как указывал генерал А. Ермолов, «гг. генералы и офицеры съезжались на передовых постах с изъявлениям вежливости, что многим было поводом к заключению, что существует перемирие». В таком положении обе стороны оставались две недели.
Когда же партизаны сообщили, что Мюрат на случай нападения не имел подкреплений ближе, чем в Москве, было решено атаковать французов, использовав при этом удачную диспозицию.
План атаки был разработан генералом от кавалерии Беннигсеном, начальником Главного штаба Кутузова. Прежде всего было решено использовать то обстоятельство, что к левому флангу французов почти вплотную подходил большой лес, а это давало возможность скрытно приблизиться к их расположению.
По плану армия должна была атаковать двумя частями. Первая (четыре пехотных корпуса, один кавалерийский корпус, десять полков казаков под командованием генерал-адъютанта графа Орлова-Денисова), под личным командованием Беннигсена, должна была скрытно через лес обойти левый фланг французов. Другая, под командованием Милорадовича, сковать боем другой (правый) фланг французского авангарда. При этом задание перерезать Мюрату пути отхода получил отдельный отряд генерал-лейтенанта Дорохова. Сам же главнокомандующий Кутузов должен был оставаться с резервами в лагере и осуществлять общее руководство.
Понимая рискованность своего положения, Мюрат также имел сведения о предстоящей атаке. Скорее всего, подготовка российских войск не осталась для него тайной. Поэтому за день до сражения французы всю ночь стояли под ружьем в полной готовности. Но ожидаемого нападения не последовало. Как оказалось, запланированная атака российских войск опоздала на день из-за того, что отсутствовал начальник штаба Ермолов, который находился в то время на званом обеде.
По сути, это обстоятельство сыграло на руку Кутузову. Так, на следующий день Мюрат издал приказ об отводе артиллерии и обозов. Но его адъютант, доставив приказ начальнику артиллерии, застал того спящим и, не подозревая о срочности пакета, решил подождать до утра. В результате французы абсолютно не подготовились к отражению атаки. Момент для сражения оказался удачным для русской армии.