Однако в январе основные силы 39-й армии отправились на юг, и 29-й армии пришлось штурмовать Ржев в одиночку. Недостаточность её ударных сил позволила неприятелю быстро организовать линию обороны северо-западнее Ржева. Буквально в считанные дни со стороны Оленино и Молодого Туда к Ржеву выдвинулись боевая группа, наскоро сформированная из разрозненных частей немецкой пехоты, дивизиона штурмовых орудий и кавалерийской бригады СС под командованием красавца и героя Берлинской олимпиады штандертенфюрера Фегеляйна. В условиях страшных морозов под минус сорок пять, когда отказывались заводиться моторы танков и автомобилей, немецкие кавалеристы — прекрасно вооружённые, усиленные пулемётами и артиллерией, легко и быстро передвигающиеся по бездорожью — показали себя грозной силой. Как и двумя годами ранее во время польской кампании, они скрытно обходили разрозненные советские части и атаковали внезапно, мощно и яростно. Навстречу им из Ржева, следуя вдоль берегов скованной льдом Волги, вышла столь же оперативно сформированная боевая группа под командованием молчаливого и флегматичного генерала Реке. Костяк группы составляли выходцы из Восточной Пруссии — крупнотелые, здоровые, привычные к снегу и морозу солдаты. Терять обоим тактическим группам было нечего — они двигались навстречу друг другу, на тот момент фактически будучи окружёнными советскими войсками, без авиационного прикрытия и без поддержки тяжёлой артиллерии — так что дрались отчаянно. Поэтому когда на следующий день 23 января две немецкие группы встретились у деревни Соломино, то оказалось, что отныне угрожавшая им 29-я армия сама находится у них в окружении.
Затем с востока и юго-востока, словно наваждение, ударили считавшиеся разгромленными 1-я и 6-я танковые дивизии вермахта в компании с моторизованной дивизией СС «Рейх». Германское командование сумело сотворить чудо и восстановить их боеспособность, за считанные дни перебросив по железной дороге солидное подкрепление. С северного направления намертво встали, упёршись в волжский берег, усиленные артиллерией и морозоустойчивыми пруссаками кавалеристы Фегеляйна. С запада последними замкнули кольцо порядком ослабленные, однако сохранившие напор части 246-й пехотной дивизии вермахта.
Таким образом капкан, в который угодила 29-я армия, захлопнулся.
Увы, боеспособных частей Калининского фронта поблизости не было. Начатое в помощь окружённым по приказу командующего фронтом Конева наступление 30-й армии захлебнулось, и его пришлось прекратить в тридцати километрах восточнее Ржева. А находившиеся южнее основные силы 39-й армии тоже ничем не могли помочь, поскольку с начала февраля сами были вынуждены перейти к обороне от наседающих со стороны линии железной дороги Вязьма-Ржев свежих танковых сил неприятеля.