Фон Манштейн по-прежнему придавал большое значение усилению своего северного фланга до того момента, пока распутица временно не заставит советские войска прекратить наступление, а также на тот период, когда снова возобновятся боевые действия. Он полагал, что советские войска, безусловно, будут продолжать и дальше наступление на фронте группы армий «А» (6-я армия) и 8-й армии группы армий «Юг». По-прежнему перед ними открывалась перспектива разбить этот далеко выдвинутый вперед фланг, отбросить его до Черного моря или, во всяком случае, захватить переправы через Буг и позже через Днепр. Однако фон Манштейн считал, что на этом фланге в случае необходимости можно применить эластичную оборону и тем самым благодаря вызванному этим значительному сокращению фронта 6-й армии высвободить большие силы. Кроме того, он рассчитывал за нижним течением Буга или Днепра (во всяком случае, до бывшей румынской границы), заняв крупными силами позиции для оказания решительного сопротивления, вынудить противника остановиться.
Когда 22 февраля советские войска перешли в наступление на южном фланге 8-й армии, фон Манштейн потребовал от Генштаба Сухопутных войск, чтобы ему была предоставлена свобода маневра для отхода. Он не собирался, да и не мог перебросить сюда новые силы, которые на других участках (на левом фланге группы армий «Юг») были гораздо более необходимы. Предпосылкой для отхода 8-й армии было, правда, присоединение к этому маневру примыкавшей к группе армий «Юг» с юга выдвинутой еще дальше на восток 6-й армии. В связи с этим фон Манштейн запросил согласия у ОКХ. Но Гитлер не дал его. Наоборот, группа армий «Юг» вынуждена была впоследствии передать 6-й армии еще две дивизии (3-я и 24-я танковые), когда ее слишком далеко выдвинутые вперед силы были разбиты противником.
Фон Манштейн опасался того, что советские войска попытаются добиться решительного успеха на северном фланге группы армий «Юг». Если бы им удалось еще до наступления распутицы осуществить прорыв обращенного на север фронта 4-й танковой армии, то в их руках оказалась бы столь важная для снабжения всего южного фланга группы армий «Юг» железная дорога, идущая из Лемберга (Львов) через Жмеринку в Южную Украину. В дальнейшем же, продолжая наступать на юг, противник вышел бы во фланг и тыл южного крыла Восточного фронта. Кроме того, фон Манштейн полагал, что советское командование использует большое незащищенное пространство, образовавшееся между северным флангом группы армий «Юг» и южным флангом группы армий «Центр», для сосредоточения перед ним новой сильной ударной группировки. Она могла бы совершить глубокий обход левого фланга группы армий «Юг» или нанести удар на Львов. В результате отхода левого фланга группы армий «Юг» ей пришлось бы отступить на юг, возможно, даже и на восток от Карпат.