Однако фон Манштейн не сдавался. 22 марта он направил генералу Цейтцлеру доклад, в котором отмечал, что состояние войск и сложившаяся обстановка не позволяют восстановить сплошной фронт между 1-й танковой и 8-й армиями. Поэтому он предложил переподчинить 8-ю армию командующему группой армий «А», которой следовало прикрыть подступы к Румынии, в то время как группа армий «Юг» должна не допустить продвижения советских войск севернее Карпат на запад. С этой целью намечалось войсками 4-й танковой армии удерживать занимаемый рубеж, выделив для нее дополнительные силы. 1-й танковой армии предстояло в первую очередь восстановить связь с 4-й танковой армией и не дать отбросить себя на юг. Между обеими группами армий перевалы через Карпаты должна была прикрыть венгерская армия.
23 марта фон Манштейн обратился с просьбой в Генштаб Сухопутных войск срочно перебросить группе армий «Юг» усиление, чтобы выбить советские войска из тылового района 1-й танковой армии. Ответ пришел на следующий день: 1-я танковая армия должна продолжать удерживать свой растянутый фронт, обращенный на восток и северо-восток, удлинить его до Тернополя, а также выбить советские войска из своего тылового района. В полдень 24 марта фон Манштейн доложил, что если до 15 часов он не получит указаний в связи с посланной им просьбой, то вместо этого даст приказ 1-й танковой армии прорываться на запад. В четыре часа дня командующему группой армий «Юг» сообщили, что Гитлер согласен с тем, чтобы 1-я танковая армия пробивалась на запад для установления связи с остальными войсками. Однако он потребовал от войск армии удерживать участок фронта между Днестром и Тернополем. Фон Манштейн по телефону доложил генералу Цейтцлеру, что требование Гитлера невозможно выполнить. Начальник Генштаба Сухопутных войск ответил, что решения фюрера продиктованы тем, что он не понимает всей серьезности создавшегося положения. Поздно вечером фон Манштейну было приказано явиться 25 марта в Ставку Гитлера для доклада.
Пока фон Манштейн добирался до Ставки, войска 2-го Украинского фронта 25 марта вышли на р. Прут, а на следующий день передовые отряды 27-й и 52-й армий уже занимали 85-километровый участок вдоль советско-румынской границы. К этому времени танковые армии понесли значительные потери в материальной части, главным образом по техническим причинам, из-за бездорожья и грязи. В 5-й гвардейской танковой армии имелось всего 9 танков и 7 САУ. Всего же в трех танковых армиях насчитывалось 85 танков и 25 САУ.[328]
26 марта маршал Конев докладывал Сталину: