Танк Т-35-1, вид слева. 1932 год. На этом фото хорошо видна форма бортового экрана защиты подвески, собранного из пяти броневых листов (АСКМ).
Проекты танков ТА-1, ТА-2 и ТА-3 рассматривались в Управлении механизации и моторизации РККА осенью 1931 года. Однако особого восторга у военных они не вызвали — к этому времени уже были результаты испытаний опытного образца ТГ. Поэтому по решению представители УММ РККА рекомендовали использовать конструкторские решения танков ТА при проектировании новых танков, а вопрос об изготовлении опытных образцов даже не поднимался.
Дело в том, что к этому времени ситуация с разработкой тяжелого танка прорыва изменилась в лучшую сторону. После отъезда группы Гроте КБ АВО-5 реорганизовали. В его состав дополнительно включили отечественных конструкторов М. Зигеля, Б. Андрыхевича, А. Гаккеля, Я. Обухова и других. Возглавил новое КБ Николай Барыков, в свое время работавший у Э. Гроте заместителем. Новое конструкторское бюро получило от УММ РККА задание «к 1 августа 1932 года разработать и построить новый 35-тонный танк прорыва типа ТГ». Работы по проектированию новой машины, которая должна была иметь массу 35 тонн, ходовую часть и «силовой агрегат» по типу ТГ, вооружение и компоновку — по типу проекта Т-32, разработанного Н. Барыковым и М. Зигелем, начались в ноябре 1931 года. Вскоре танку присвоили индекс — Т-35.
Уже 28 февраля 1932 года заместитель начальника УММ РККА Г. Бокис докладывал М. Тухачевскому: «Работы по Т-35 (бывший ТГ) идут ударными темпами и срыва сроков окончания работ не намечается». При проектировании Т-35 учитывался полуторалетний опыт работы над ТГ, а также результаты испытаний немецких танков «Гросстрактор» на полигоне под Казанью и материалы комиссии по закупке бронетанковой техники в Великобритании. 6 апреля 1932 года нарком обороны СССР К. Ворошилов докладывал:
«Находящийся в производстве на заводе имени Ворошилова опытный образец Т-35 весом в 35 т. Этот танк запроектирован с учетом опыта по ТГ. Опытный образец будет готов в июле 1932 г.»
Танк Т-35-2 на параде 7 ноября 1933 года в Москве. Колпаки водителя и стрелка в открытом положении, на левом борту видна укладка брезента (ЦМВС).
Сборку первого прототипа, получившего обозначение Т-35-1, закончили 20 августа 1932 года. 1 сентября танк был показан представителям УММ РККА во главе с Г. Бокисом, на которых произвел сильное впечатление. Часто пишут, что Т-35 был изготовлен по типу английского танка А1Е1 «Индепендент». Однако как уже говорилось выше, это не соответствует действительности. Возможно, была использована только схема размещения башен, хотя не исключен вариант, при котором к аналогичной схеме советские конструкторы могли придти самостоятельно. Кроме того, Т-35 отличался от английской машины более мощным вооружением, имел иную конструкцию ходовой части и трансмиссию.