На рубеж реки Теленяж, еще в 10 километрах западнее реки Криковул-Серет, 12–13 сентября командование группы армий «Юг» спешно выдвигало немецкую и две румынские пехотные дивизии, румынскую кавдивизию и три пехотных бригады, несколько дивизионов зенитной артиллерии. Десантная бригада, захватившая мосты через Теленяж, была выбита 13-го сентября из предмостных укреплений и отступила на север в лесные массивы на отрогах Карпат.
13 сентября румынские позиции на Криковул-Серет были подвергнуты массированному воздействию фронтовой бомбардировочной и штурмовой авиации. Авиаторам пришлось преодолевать резко возросшее сопротивление немецкой авиации. На стороне противника действовали отборные истребительные части, прикрывавшие нефтепромыслы, общим числом около 200 истребителей. Начали действовать и авиационные части, срочно переброшенные противником из Прибалтики. За 13–15 сентября было переброшено 140 истребителей и 180 бомбардировщиков. Наша авиация, наоборот, вынужденно ослабила воздействие на противника, в связи с удалением района боевых действий и необходимостью подготовки новых аэродромов. Прорвать оборону по Криковул-Серет 13-го сентября не удалось. К концу дня подтянулись артиллерийские части 18-го мотострелкового корпуса и саперные батальоны, срочно двинутые вперед командованием 1-ой ударной армии. В этот же день мотострелки очистили от противника город Мизил.
14-го сентября, сковав противостоящие силы противника двумя танковыми дивизиями, Рябышев перебросил 13-ю и 16-ю тд на 20 км южнее и форсировал реку у местечка Чорани-де-Сус. Танковые дивизии обошли с тыла румынские силы, обороняющиеся за рекой Криковул-Серет, и разгромили их. Лишь небольшой части обороняющихся удалось отступить за реку Теленяж. Пропустив отступающих, противник взорвал все мосты и броды через реку. Попытка танкистов Рябышева форсировать Теленяж на плечах отступающих не удалась. Танковые части понесли потери от огня выдвинутых на прямую наводку зенитных орудий. Противник продолжал спешно подтягивать резервы на рубеж этой реки.
104-й и 106-й стрелковые корпуса развернули свои дивизии по южному берегу реки Бузэу от реки Прут до местечка Метэшти на фронте длиной 90 км, обеспечивая правый фланг наступающей группировки. Левый фланг группировки по рекам Дунай и Кэлмэцуй обеспечили 101-й и 107-й стрелковые корпуса 2-ой ударной армии. На участке от Прута до Серета фланги клина прорыва прикрыли 78-й и 82-й стрелковые корпуса. Нашим стрелковым корпусам на этих рубежах противостояли снятые с линии фронта по Пруту румынские соединения и вычищенные «под метелку» тыловые части. Однако, численность этих соединений и частей существенно уступала численности наших стрелковых корпусов. Командование группы армий «Юг» испытывало острую нехватку резервов.