Кролик: Ну, Мэри-Энн! Что ты тут околачиваешься? Беги немедленно домой, принеси веер и перчатки.
Алиса: Они тут!
Кролик: Как тут? В самом деле? В этом зале?
Алиса: Да. Но ты сам должен их найти. Ребята будут тебе подсказывать.
Играют, Кролик находит перчатки и веер.
Кролик: Я так убегался, что похудел на целых два метра. Герцогиня, что это вы все время качаете?
Герцогиня: Это поросенок. Чтобы поросенки лучше спали, их нужно посыпать перцем! (посыпает перцем и начинает чихать)
Алиса: Ничего не понимаю! Ребята, как можно похудеть на два метра и зачем посыпать поросенка перцем?
Герцогиня: Вам, апчхи, дорогая и нечего понимать! Это, апчхи, страна, апчхи, чудес. Тем более мы, апчхи, на балу! У принцессы! Апчхи! Делайте же скорее книксен! Добрый день, принцесса! Апчхи! (все раскланиваются)
Дворецкий: Театр кукол доктора кукольных наук Карабаса Бараба-са имени Тарабарского короля. Впрочем, Карабаса давно нет, поэтому просто — Театр Кукол!
Песня Буратино, появляются куклы, Пьеро, Мальвина и Буратино.
Буратино: Почтеннейшая публика! Только сегодня, только для вас мы разыгрываем комедию! Уважаемый король, милая принцесса, вы будете очень, оч-чень довольны!
Куклы: Тише! Тише! Не кричите так громко, иначе нас услышит Карабас и упрячет в темный ящик. А там очень пыльно! Там мнутся наши платья и портятся прически.
Песня кукол.
Буратино: Вот смешные трусливые куклы! Карабаса давно нет в нашем театре. Чего вы боитесь?
Куклы: Мы боимся, что он вернется!
Буратино: Ну, ладно, девчонки... они зануды, а почему ты, Пьеро, такой грустный?
Пьеро: Она так ни разу и не взглянула на меня!
Буратино: Кто? Эта воображала Мальвина?
Пьеро: Это самая замечательная девочка в нашем театре! Я даже для нее сочинил песню. Ты послушаешь?
Буратино: Давай!
Песня Пьеро.
Мальвина: Мальчики, мы уже во дворце. Вы мыли сегодня уши, шею и руки?
Буратино: Ну вот, начинается! Я же говорил тебе, Пьеро, что это самая занудная девчонка в театре!
Мальвина: Мальчики, почему вы мне ничего не отвечаете? Буратино, я думаю, вам не стоит напоминать, что королевского кота не стоит дергать за хвост.
Буратино: Глупости! Я как раз собирался, как следует оттаскать его за это место.
Мальвина: Какой ужас, кто вас только воспитывает?
Буратино: Когда никто, а когда — папа Карло.
Мальвина: Тогда я возьмусь за ваше воспитание. И за ваше тоже, Пьеро. Я буду загадывать вам загадки, а вы отвечать.
Загадки, ребята помогают их отгадывать. Загадки загадывают и принцесса и король.
Дворецкий: Госпожа Мэри Поппинс с детьми, (входят Мэри и дети)
Дети: Мэри Поппинс! Мэри Поппинс! Куда мы идем?